Frjáls verslun - 01.12.1963, Page 31

minnka lánsféð að sama skapi. Vaxtagreiðslur
mundu verða minni, og ef svo færi, að vextir yrðu
látnir ákvarðast af framboði og eftirspurn fjár-
magns á kaupþingi, mundu vafalaust mörg fyrir-
tæki leitast við að auka eigið fé sitt fremur en
lánsfé.
Eigendur fyrirtækja gætu komið í veg fyrir hugs-
anlegan valdamissi með því að gefa út sérstök
hlutabréf til sölu á opnum markaði, sem yrðu án
atkvæðisréttar. Auðvitað mundu slík hlutabréf ekki
seljast. nema réttur eigenda þeirra yrði með ein-
hverju móti tryggður. Tryggja yrði þeim ákveðna
arðgreiðslu, sem ekki væri lægri en vextir af löng-
um lánum fyrirtækisins. Annars væri sú hætta fyrir
hendi, að stofnendur fyrirtækisins öfluðu sér þannig
ódýrra lána til langs tíma. Ef raunvirði fyrirtækisins
yxi mjög, gætu þeir haldið gengi bréfanna niðri með
lítilii arðgreiðslu en síðan keypt þau fyrir lágt verð,
jafnvel undir nafnverði. Það er þetta, sem nauð-
synlegt er að korna í veg fyrir.
Hlutabref án atkvæðisréttar tíðkast mjög í
Bandaríkjunum, og er reynt að gera þau seljanleg
með því að setja ýmsa fyrirvara í samþykktir fé-
lagsins.l) Ein leiðin, sem farin hefur verið, er sú
að veita þessum bréfum óafturkallanlegan atkvæð-
isrétt, ef arðgreiðsla fellur niður í nokkurn tíma,
t. d. 2—3 ár. Þetta ákvæði veitir stjórnendum fyrir-
tækisins talsvert aðhald, en útilokar þó engan veg-
inn hugsanlegt misferli. Þá má ætla, að arðgreiðslu-
stefna, sem beinlínis miðar að því að halda gengi
bréfanna niðri, mundi hafa svo slæm áhrif á álit
félagsins út á við, að það yrði til þess að stjórnend-
ur þess forðuðust liana.
Skylt þessu vandamáli um rétt hlutabréfa án
atkvæðisréttar er vandamál minni hluta, sem hefur
atkvæðisrétt, sem er í rauninni einskis virði vegna
ofríkis meiri hlutans. Með því að láta kjósa stjórn
félagsins hlutfallskosningum, mundi venjulega vera
unnt fyrir minni hlutann að fá fulltrúa í stjórn-
inni.2) En fulltrúi minni hlutans gæti veikt nauð-
synlega samstöðu stjórnarinnar. Auk þess má gera
ráð fyrir, að fulltrúi minni hluta mundi ekki geta
komið mörgum hagsmunamálum sínum fram, því
að meiri hluti stjórnarinnar ræður öllum gerðum
hennar. Itéttur minni hlutans yrði því alls ekki
1) Prochnow H. (Ed.): American Financial InsliUitions, New
York 1052.
2) Borum O.: Punkter vedrörende minoritetsbeskyttelsen i
aktieselskaber, Tímarit lögfræðinga 1058.
tryggður með þessu móti. Stundum er sérstaklega
tilteknum minni hluta heimilt að velja annan end-
urskoðanda félagsins, og hefur sú leið verið farin
í hlutafélagalöggjöf sumra Norðurlandaþjóða. Á
þennan hátt mundi rninni hlutinn tryggður gegn
hugsanlegum misferlum af hálfu meiri hluta, en það
kemur ekki í veg fyrir ýmsar löglegar aðgerðir
meiri hlutans, sem rýrt gætu hag minni hlutans,
þegat yfir lengri tíma væri litið.
í mörgum fylkjum Bandaríkjanna tíðkast sér-
stakt fyrirkomulag við stjórnarkosningar i hluta-
félögum, sem kallað er „cumulative voting", en þar
getur hver einstakur hluthafi notað öll atkvæði sín
til að kjósa sama manninn, cn þarf ekki að dreifa
þeim á marga, og getur þannig aukið möguleika á
kosningu hans. Þetta fyrirkomulag er þó yfirleitt
talið mjög ófullnægjandi.
Þá hefur sú leið verið reynd, að heimila ekki
breytingu á samþykktum félagsins, nema hún sé
samþykkt af sérstaklega tilteknum meiri hluta eða
jafnvel samhljóða. Þessi leið hefur verið valin í ís-
lenzku hlutafélagalögunum. Enda þótt hún sé all-
víðtæk í lögunum, kemur hún ekki í veg fyrir
ýmsar aðgerðir meiri hluta, sem rýrt gætu hag
minni hluta, og virðist því ekki fullnægjandi.
Til viðbótar fyrrgreindri reglu þarf ákvæði, sem
miðar að því að koma í veg fyrir, að meirihluti
ákveði ófullnægjandi arðgreiðslur og haldi þannig
gengi bréfanna niðri. L sænskum lögum segir, að
1/10 hluti atkvæða geti krafizt þess, að ákveðinn
liluti þess hagnaðar, sem til ráðstöfunar er, verði
greiddur hluthöfum. Til þess þó að koma í veg
fyrir, að minni hlutinn hindri eðlilega viðleitni
stjórnenda í þá átt að treysta fjárhag félagsins
með því að lialda eftir ágóða í fyrirtækinu, er krafa
miuni hlutans takmörkuð við:
1. í mesta lagi 1/5 hluta ráðstöfunarbærs ágóða
(þar með talinn arðjöfnunarsjóður, ef til er),
2. í mesta lagi helming ágóða ársins,
3. í mesta lagi 5% af öllum eignum hlutafélagsins.
Slík ákvæði tryggja að sjálfsögðu rélt minnihluta,
en eru þó þung í vöfum.
Loks kemur til greina að taka upp altækt ákvæði
í hlutafélagalögin, sem verndar minni hluta gegn
hugsanlegu ofríki nieiri hluta. — Eins og áður var
bent á, krefjast íslenzku hlutafélagalögin samþykkt-
ar allra hluthafanna, ef breyta á ákvæðum félaga-
samþykktanna um jafnrétti hluthafa þeirra á milli
(31. gr. hlfl.). Þetta ákvæði er þó bundið við breyt-
ingar á samþykktum félagsins, en meiri hlutinn
FUJÁLS VERZLUN
31