Vísbending - 18.12.2003, Blaðsíða 14

VISBENDING
Fagfjárfestar og st|órnir
Hlutabréfasöfnun bankanna
Bankar hafa látið mikið til sín taka í atvinnulífmu á síðustu árum.
Það hefur ekki farið framhjá neinum.Þess munu vera glæsileg
dæmi. að banki hafi haft afgerandi áhrif í að koma á legg myndarlegu
fyrirtæki, m.a. með þátttöku í áhættufjárnrögnun. Það hlýtur að vera
skynsamlegt, að banki hafi rúmar heimildir til að geta hlutast til um
endurskipulagningu rekstrar fyrirtækis eða meiriháttar tiltekt. Það er
auðvitað ekki sjálfgefið, að banki sé best til þess fallinn að leggja
skynsamlegt mat á það, hvort menn sem standa að rekstri séu til þess
hæfir eða að hann geti fundið aðila, sem hafi vit til að fá meira út úr
rekstrinum. Þess vegna hlýtur banki að fara að slíkum málum með ítr-
ustu varkámi. Ég hef því miður ekki skipulega sýn yfir það sem hef-
ur verið að gerast í þessum efnum, en ég get tæpt á reynslu minni af
íhlutunum banka með fjárfestingu í hlutabréfum.Ég er í stjórn
þriggja félaga, sem skráð em í Kauphöllinni: Granda, Hampiðju og
Nýherja. Öll hafa þau orðið fyrir þeini reynslu, að banki hafi tekið að
safna hlutabréfum viðkomandi félags, og aðeins einn banki í hveiju
tilviki. Það liggur ekki alltaf Ijóst íyrir, hvað vakir fyrir bankanunr
hveiju sinni. Er hann einungis að veðja á verðhækkun bréfanna til
þess svo að selja þau á réttum tíma með góðum hagnaði? Er hann að
safna í stóran skammt, sem hann ætlar svo að bjóða í einu lagi öðr-
um aðila, sem vill freista þess að komast til áhrifa í félaginu? Ætlar
bankinn þá að gera sér far um að finna mann, sem hann veit að getur
gert fyrirtækinu mikið gagn og ætti því að fá góðar móttökur hjá
þeim, sem nú ráða ferðinni? Er bankinn búinn að sjá út líklegan eða
öruggan kaupanda? Ætlar bankinn að reyna að koma sér upp svo
stóru safni, að kaupandinn geti náið yfirráðum í félaginu og þá hugs-
anlega verið fús til að greiða mun hærra verð en verið hefur á bréfun-
um? Er bankinn í kyrrþey að byggja upp stöðu að undirlagi slíks
aðila? Þetta geta verið óþægilegar spumingar, en stundum læðist að
manni sú tilfinning, að ekki sé á hreinu hver sé tilgangurinn með
kaupunum.Viðbrögð við svona áreiti geta verið allt ífá afskiptaleysi í
það, að forráðamenn fyrirtækis reyna að tryggja betur íjárhagsleg tök
sín á fyrirtækinu. Það vottar fyrir því í tveim af tilvikunum, sem ég
hef í huga. Þetta gera menn ekki endilega með glöðu geði. Öðru nær.
Mörgum sem veita fyrirtæki forystu er það gleðiefni að hafa um sig
íjölmennan hóp sáttra og vel haldinna hluthafa, sem ætla forystu-
mönnum hvorki valdagræðgi né yfirgang. Þess verður að gæta, að
ekki sé farið yfir þau mörk hlutafjáreignar, 40%, að kalli á yfirtöku-
skyldu. En þess munu líka dæmi að hópur samstilltra forráðamanna
fyrirtækis hafi af ráðnum hug farið ylir þessi mörk gagngert til þess,
með aðstoð banka eða annars konar íjármálastofnunar, að eignast allt
hlutaféð og taka félagið af markaði. Fjármálastoftiunin hefur þá eign-
ast tryggan viðskiptavin en úti er um tekjur af þóknun fyrir milli-
göngu í hlutabréfaviðskiptum.
Stjómarhættir fyrirtækja og kaupaukar
Athyglin hefur sérstaklega beinst að skipan mála hjá skráðum fé-
lögum, þar sem fórstjórinn er oftast atvinnustjómandi sem á
óverulegan hlut í félaginu. Málið snýst um áhrifavald og afskipti
þriggja aðila af stefnumótun og rekstri fyrirtækis, þ.e. hluthafa,
stjórnar og forstjóra. Hér á landi er sá háttur hafður á að félagi er
kosinn í stjóm á árlegum hluthafafundi, gjarnan í samræmi við til-
lögu fráfarandi stjómar eða formanns hennar. Sérhver hluthafi get-
ur þó án fyrirvara gert tillögu um menn til stjómarsetu og „hluthafi
á rétt á því að fá ákveðið mál tekið til meðferðar á hluthafafundi ef
hann gerir skriflega kröfu um það til félagsstjómar með það mikl-
um fyrirvara að unnt sé að taka málið á dagskrá fundarins“ eins og
segir í 86. gr. laga um hlutafélög. Stjóm félags er gjaman skipuð
mönnum sem eiga, eða eru umboðsmenn fyrir, stóra eignarhluta.
Það er svo verkefni stjómar, í samvinnu við forstjóra, að móta
stefnu fyrirtækisins og setja markmið um árangur með langtíma-
hagsmuni hluthafa í huga. Það liggur alveg ljóst fyrir ffá hverjum
stjórn félagsins hefur umboð sitt. Annað hlutverk stjómar er að
ákveða starfskjör forstjóra, að hvetja hann til dáða og fylgjast með
og meta frammistöðu hans. í Bandaríkjunum hefur það tíðkast, svo
undarlegt sem það kann að virðast, að sami maðurinn gegni bæði
stöðu fonnanns stjómar og forstjóra. Jafnframt hefur sá maður
gjaman haft veruleg áhrif á val annarra stjómarmanna. Algengt er
að í stjórn séu nokkrir helstu stjómendur félagsins og að meðal ut-
anaðkomandi stjómarmanna séu forstjórar og fyrrverandi forstjórar
virtra fyrirtækja. Samkvæmt íslenskum lögum má ekki kjósa fram-
kvæmdastjóra sem stjómarformann og er bannið naumast umkvöit-
unarefni að því er varðar skráð félög. Fátítt mun vera að starfsmað-
ur eigi sæti í stjóm nema í krafti verulegs eignarhlutar. Áðurnefnd
sérkenni stjómarhátta hjá stórfyrirtækjum í Bandaríkjunum eiga sér
vafalaust eðlilegar skýringar. í sumum tilvikum kann að vanta öfl-
uga og áhugasama kjölfestuhluthafa. Flestir hinna smærri hluthafa
kæra sig ekkert um að stofna til langvarandi sambands við félag
með kaupum á hlut í því og eru reiðubúnir að selja, jafnskjótt og
eitthvað betra sýnist í boði.
Eitt af því sem að undanfömu hefur aukið svo mjög áhuga á val-
kostum um stjórnarhætti fyrirtækja er taumleysið í launahækkunum
forstjóra, sem hefur viðgengist víða um heim. í staðinn fyrir föst
mánaðarlaun hafa verið hönnuð íburðarmikil kerfi sem tengja
umbun við afkomu eða virðissköpun, allt í því skyni að forstjórinn
sinni þeirri skyldu sinni undanbragðalaust að efla hag hluthafa. Ég
hef á tilfinningunni að hinn dæmigerði íslenski forstjóri sé fremri
erlendum kollega sínum um húsbóndahollustu og að mjög einfalt
umbunarkerfi dugi til að virkja hann til fulls. Eins og stjóm dæmi-
gerðs íslensks fyrirtækis er skipuð held ég líka að hún sé mun fær-
ari en sú bandaríska um að veita mótspymu gegn óhóflegri ásælni í
umbun af hálfu forstjóra. Satt að segja sýnist mér að mjög vel sé
ástatt hjá okkur íslendingum í þeim málum sem varða stjórnarhætti
félaga. Ég hef ekki kornið auga á atriði sem þyrfti að breyta í lög-
um og reglum. í Danmörku hafa nýlega orðið til leiðbeiningar um
góða stjómunarhætti, unnar af nefnd undir forystu L. Nörby Johan-
sen og kenndar við hann (Skýrsla Nörby-nefndarinnar) og ætlaðar
til útgáfu af hálfu Kauphallar Kaupmannahafnar. Vel má vera að
álíka leiðbeiningar eigi erindi við okkur og yrðu sumum beinlínis
hjálplegar. Ég lýsi mig þó andvígan þeim meðmælum þeirra að
stjórnarmaður skuli hypja sig úr stjórn í síðasta lagi á því ári sem
hann verður sjötugur! ♦♦♦
Gleðileg jól og
farsœlt komandi ár!
NÓISÍRÍUS
14