Fréttablaðið - 26.02.2020, Blaðsíða 11

Aðalfundur í Arion banka hf., kt. 581008-0150, verður haldinn í höfuðstöðvum bankans að Borgartúni 19, 105 Reykjavík,
þann 17. mars 2020, kl. 16.00. Fundurinn fer fram á íslensku, en boðið verður upp á túlkaþjónustu á ensku.
Eftirtalin mál eru á dagskrá fundarins:
1. Skýrsla stjórnar um starfsemi bankans á síðasta fjárhagsári
2. Staðfesting ársreiknings bankans fyrir síðastliðið starfsár
3. Ákvörðun um greiðslu arðs
4. Kosning stjórnar bankans
5. Kosning endurskoðunarfélags
6. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna bankans og laun nefndarmanna í undirnefndum stjórnar fyrir störf þeirra
7. Ákvörðun um þóknun til nefndarmanna í tilnefningarnefnd bankans
8. Tillaga um heimild stjórnar til að samþykkja kaupréttaráætlun
9. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu bankans
10. Tillaga stjórnar um starfsreglur tilnefningarnefndar
11. Kosning tveggja nefndarmanna í tilnefningarnefnd bankans
12. Tillaga um lækkun hlutafjár til jöfnunar á eigin hlutum og samsvarandi breyting á samþykktum
a. Tillagan felur í sér að hlutafé bankans verði lækkað um 84.000.000 kr. að nafnvirði, úr 1.814.000.000 kr. í 1.730.000.000 kr.
að nafnvirði.
b. Verði tillagan samþykkt felur hún í sér breytingu á ákvæði 4.1. samþykkta bankans sem skal eftirleiðis hljóða þannig
„Hlutafé bankans er kr. 1.730.000.000 – Einn milljarður sjöhundruð og þrjátíu milljónir króna.“
13. Tillaga um endurnýjun á heimild bankans til kaupa á eigin hlutum og samsvarandi breyting á samþykktum
Verði tillagan samþykkt felur hún í sér að tímabundin heimild til að kaupa allt að 10% af hlutafé bankans í þeim tilgangi að setja upp
endurkaupaáætlun eða til að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup bankans á eigin bréfum verði endurnýjuð. Heimildin mun gilda
fram að aðalfundi bankans árið 2021 en hafi hann ekki farið fram 15. september 2021 rennur hún út í síðasta lagi þann dag.
Framkvæmd endurkaupa er háð fyrirframsamþykki Fjármálaeftirlits Seðlabanka Íslands.
14. Heimild til útgáfu áskriftarréttinda og samsvarandi breyting á samþykktum
Tillagan felur í sér að tekin verði upp ný grein 4.9 í samþykktir félagsins sem heimilar stjórn á grundvelli 46. gr. laga nr. 2/1995 um
hlutafélög að gefa út áskriftarréttindi að allt að 54.000.000 nýjum hlutum í félaginu og framkvæma nauðsynlega hlutafjárhækkun
í tengslum við nýtingu réttindanna. Tillagan gerir ráð fyrir að hluthafar afsali sér forgangsrétti til að skrá sig fyrir áskriftarréttindum
og nýjum hlutum á grundvelli þeirra.
15. Tillaga um breytingu á samþykktum
Lagt er til að gerð verði breyting á grein 10.10 samþykkta bankans þannig að réttur hluthafa til að fá ákveðið mál tekið til meðferðar
á þegar boðuðum hluthafafundi ef hann gerir skriflega eða rafræna kröfu um slíkt til félagsstjórnar verði takmarkaður við aðalfundi
bankans sbr. 2. mgr. 86. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995. Verði tillagan samþykkt verður orðið „aðalfundi“ sett inn í stað orðsins
„hluthafafundi“ í 1. málslið greinar 10.10.
16. Önnur mál
Upplýsingar til hluthafa
Endanleg dagskrá, fundarboðun, tillögur, ársreikningur fyrir árið 2019 og önnur skjöl sem lögð verða fyrir aðalfundinn verður að finna á
vefsíðu bankans, www.arionbanki.is/gm, eigi síðar en 25. febrúar 2020 og verða aðgengileg í höfuðstöðvum bankans frá sama tíma. Ensk
þýðing fundargagna verður aðgengileg hluthöfum í höfuðstöðvum bankans sem og á vefsíðu bankans, www.arionbanki.is/gm. Sé misræmi
milli fundargagna á ensku annars vegar og íslensku hins vegar, gildir íslenska útgáfan.
Þeir hluthafar sem óska eftir því að fá tiltekið mál tekið til meðferðar á aðalfundinum, skulu senda skriflega eða rafræna beiðni um slíkt
í síðasta lagi tíu sólarhringum fyrir boðaðan aðalfund, eða í síðasta lagi fyrir kl. 16.00 þann 7. mars 2020. Kröfu skal fylgja rökstuðningur
eða drög að ályktun til félagsstjórnar. Senda skal slíka kröfu til félagsstjórnar á netfangið hluthafar@arionbanki.is.
Á aðalfundinum fylgir eitt atkvæði hverri einni krónu í hlutafé. Eigin bréf bankans njóta ekki atkvæðisréttar.
Kosningar á aðalfundinum munu fara fram á rafrænan hátt, með Lumi AGM snjallforritinu eða Lumi AGM veflausninni. Hluthafar eru hvattir
til að sækja Lumi AGM snjallforritið á snjalltæki sitt, t.d. farsíma eða spjaldtölvu, áður en fundurinn hefst.
Þeim hluthöfum sem ekki hyggjast mæta á aðalfundinn, gefst einnig kostur á því að greiða atkvæði með rafrænum hætti. Nánari upplýsingar
um framkvæmd rafrænnar atkvæðagreiðslu utan aðalfundar er að finna á vefsíðu bankans, www.arionbanki.is/gm. Sérstök athygli er vakin
á því að u.þ.b. fimm virka daga getur tekið að fá sent lykilorð í pósti og er hluthöfum því bent á að sækja um lykilorð tímanlega.
Hluthöfum er heimilt að láta umboðsmann sækja aðalfund og fara þar með atkvæðisrétt fyrir sína hönd. Í slíkum tilvikum skal umboðsmaður
leggja fram skriflegt eða rafrænt, dagsett umboð í upphafi fundar. Umboðið gildir einungis til fundarsetu á einum hluthafafundi nema annað
sé skýrlega tekið fram í efni umboðsins, en getur þó aldrei gilt lengur en í eitt ár frá dagsetningu þess. Á vefsíðu bankans er að finna form
af umboði. Til að greiða fyrir skráningu er unnt að senda umboð á netfangið hluthafar@arionbanki.is fyrir fundinn. Hluthafar og/eða fulltrúar
þeirra eru beðnir um að gefa sig fram við starfsmenn fundarins og skrá mætingu sína (óskað er eftir að aðilar hafi gild skilríki meðferðis).
Skráning hefst á fundarstað frá kl. 15.30 á fundardegi.
Tilkynning til eigenda SDR heimildarskírteina
Swedish Depository Receipts (SDR) heimildarskírteinishöfum, sem hafa hug á því að mæta á aðalfundinn eða greiða þar atkvæði
samkvæmt umboði, skulu vera skráðir í skrá Euroclear Sweden AB („Euroclear“) fyrir kl. 17.00 (CET) þann 12. mars 2020 og framkvæma
annað af eftirtöldu:
I. Tilkynna Skandinaviska Enskilda Banken AB („SEB“) í síðasta lagi 12. mars 2020 þar um, eða
II. Senda frumrit umboðs til SEB en það þarf að hafa borist SEB eigi síðar en 12. mars 2020.
Frekari upplýsingar um heimildir SDR heimildarskírteinishafa til að mæta á hluthafafundi og greiða þar atkvæði, eða eftir atvikum veita
umboð til þess að greiða atkvæði á fundinum og rétt þeirra til arðgreiðslna er að finna á heimasíðu bankans, www.arionbanki.is/gm,
og á vefsíðu Nasdaq Iceland og Nasdaq Stockholm.
Tímabundin takmörkun á yfirfærslu SDR heimildarskírteina í hluti
Frá og með lokun markaða 12. mars 2020 til og með 19. mars 2020 verður óheimilt að yfirfæra SDR heimildarskírteini í eða úr hlutum
í Arion banka hf.
Allar nánari upplýsingar um fundinn má finna á vefsíðu bankans, www.arionbanki.is/gm.
arionbanki.is Reykjavík 25. febrúar 2020 – Stjórn Arion banka hf.
Boðun til aðalfundar Arion banka hf.