Lögmannablaðið - 2019, Blaðsíða 8

8 LÖGMANNABLAÐIÐ TBL 02/19
að það hafi verið mikil breyting í stjórnum á undanförum
árum þar sem kynjakvótinn hefur meðal annars leitt af sér
að það er verið að tefla fram fólki sem hefur ekki mikla
reynslu af að sitja í stjórnum. Góðir stjórnarhættir krefjast
óháðra stjórnarmanna til að breikka ákvarðanatöku mengið
og fá fleiri sjónarmið og dýpka þannig þekkingu og reynslu
stjórnarmanna. Breytingin á þessum hópi, frá því að vera
einsleitir eigendur félaga í stjórnum, er sú að það er að
koma fólk inn með aðra og fleiri hagsmuni til greina í
ákvarðanatöku sinni heldur en hluthafar hafa gjarnan gert
Hlutafélagalöggjöfin á Íslandi er sundurleit
Helga Hlín telur tímabært að rýna í íslensku hlutafélaga­
löggjöfina þar sem umboð og hlutverk stjórnarmanna og
stjórnenda verði að vera betur afmarkað í lögum. Til að
mynda væri augljóst af hrunmálunum að það væri ekki
rými fyrir grá svæði þegar kemur að því að axla ábyrgð: Ef
ákvörðun fellur innan hlutverks og umboðs stjórnarmanns
eða stjórnanda, þá verði hann ekki látinn axla ábyrgð
vegna ákvörðunarinnar. Heimild stjórnarmanna til að
taka viðskiptaákvörðun (e. „business judgment rule“) er
svo útvíkkun á umboðinu, þar sem viðkomandi verður
ekki gerður ábyrgur fyrir viðskiptaákvörðun sem reynist
röng. Ef hlutverk og umboð eru ekki vel afmörkuð getur
stjórnarmaður eða stjórnandi borið öfuga sönnunarbyrði
og gert að sýna fram á að hann tók ákvörðun sem rúmaðist
innan umboðs hans, þ.e. hafi verið í takt við væntingar sem
umbjóðandi hans mátti gera til hans.
Íslensk löggjöf standist ekki samanburð við önnur lönd
sem við viljum oft bera okkur saman við. Hún tók írska
löggjöf sem dæmi um skýra afmörkun í hlutafélagalögum.
Helga Hlín sagði reglurnar og fræðin vera kunnugleg en
munurinn væri þó sá að á Íslandi teljum við þessar reglur
óskrifaðar frekar en lögfestar. Þar að auki fjallaði hún um
HVENÆR BER
STJÓRN
ÁBYRGÐ?
Umfjöllun um málstofuna „Ábyrgð og réttaröryggi
stjórnenda og stjórnarmanna með hliðsjón af
dómum um umboðssvik.”
GUÐRÚN ÓLÖF OLSEN LÖGMAÐUR SKRIFAR
I. HLUTI - HLUTVERK OG UMBOÐ
HELGA HLÍN HÁKONARDÓTTIR