Morgunblaðið - 20.07.2002, Blaðsíða 14

FRÉTTIR
14 LAUGARDAGUR 20. JÚLÍ 2002 MORGUNBLAÐIÐ
FJÁRMÁLAEFTIRLITIÐ telur að
núgildandi löggjöf feli ekki í sér bann
við því að stofnfjáreigandi geti selt
eða framselt þriðja aðila stofnfjárhlut
sinn á hærra verði en endurmetnu
nafnverði, fái hann til þess lögmælt
samþykki stjórnar. Niðurstaðan er
liður í athugun Fjármálaeftirlitsins á
framkominni umsókn fimm stofnfjár-
eigenda um kaup á virkum eignarhlut
í SPRON, en þeir leituðu samþykkis
Fjármálaeftirlitsins fyrirfram, sam-
kvæmt lögum um viðskiptabanka og
sparisjóði.
Í greinargerð Fjármálaeftirlitsins
eru rakin ákvæði sem varðað geta
verðákvörðun á stofnfjárhlutum. Þar
segir að með ákvæðunum sé reynt að
koma í veg fyrir að eigið fé sparisjóðs
rýrni með fjárstreymi úr sparisjóðum
til stofnfjáreigenda. Sú fyrirætlan
fimmmenninganna um kaup á allt að
67% af núverandi stofnfé SPRON
byggist á því að Búnaðarbanki Ís-
lands hf. fjármagni kaupin og segir í
greinargerðinni að ekki verði séð að
með því einu verði gengið á eigið fé
sparisjóðsins og núverandi stofnfjár-
eigendur muni þannig öðlast rétt til
ágóðahlutar af rekstrarafgangi hans
eða arðs umfram ákvæði laganna,
enda sé ekki um neina greiðslu úr
sparisjóðnum sjálfum að ræða, held-
ur greiðslu frá þriðja aðila. Þá segir
að ekki verði séð að í viðskiptum
stofnfjáreigenda við þriðja aðila um
kaup á stofnfjárhlut, setji löggjöf
bann við því að viðskipti þeirra fari
fram á hærra verði en nafnverði end-
urmetnu.
Ekki sýnt fram á
hlutdeild sparisjóðsins í
verðmætisaukningunni
Í greinargerðinni kemur fram að
tilboð fimmmenninganna sé byggt á
þeirri forsendu að endanlegur kaup-
andi öðlist yfirráð yfir sparisjóðnum
sem gefi honum viðskiptatækifæri
þannig að hagsauki hljótist af fyrir
aðila. Fjármálaeftirlitið telur hins
vegar að í framkomnum áformum
hafi ekki verið sýnt fram á hlutdeild
sparisjóðsins, það er þess hluta sem
ekki er stofnfjáreign, í verðmætis-
aukningunni sem í áformunum felist,
en þessa hlutdeild sparisjóðsins verði
að tryggja.
Samkvæmt 37. grein laga um við-
skiptabanka og sparisjóði skulu
stofnfjáreigendur, við breytingu á
sparisjóði í hlutafélag, eingöngu fá
hlutafé í hlutafélagi um rekstur spari-
sjóðsins sem gagngjald fyrir stofn-
fjárhluti sína. Skal samanlagt hlutafé
sem stofnfjáreigendur fá í spari-
sjóðnum nema sama hlutfalli af
hlutafé hans eftir breytinguna og
endurmetið stofnfé nemur samtals af
áætluðu markaðsvirði sparisjóðsins.
Skal markaðsvirði metið af óháðum
aðila og miðast við sama tímamark og
breytingin á rekstrarformi spari-
sjóðsins.
Telur Fjármálaeftirlitið að nýtt
verðmat á sparisjóðnum, samkvæmt
lögum um viðskiptabanka og spari-
sjóði, sem verði að fara fram við
hlutafélagavæðingu hans, verði að
byggja á stöðu eignarhalds á spari-
sjóðnum og forsendum í rekstri hans
við hinar breyttu aðstæður. Í því
verði á stofnfjárhlutum, sem fram
komi í tilboði umsækjenda til stofn-
fjáreigenda, felist vísbending um mat
á heildarverðmæti sparisjóðsins í
breyttu umhverfi.
Stjórnin gæti hagsmuna
sparisjóðsins umfram
hagsmuni stofnfjáreigenda
Í gögnum málsins kemur fram að
samningur fimmmenninganna við
Búnaðarbankann sé meðal annars
gerður með þeim fyrirvörum að fund-
ur stofnfjáreigenda leggi til við stjórn
SPRON að hún lýsi því yfir að stjórn-
in muni ekki standa gegn framsali
stofnfjárhluta í sjóðnum. Fjármála-
eftirlitið telur að þessi tillaga gangi
gegn 18. grein laga um viðskipta-
banka og sparisjóði og sjálfstætt mat
stjórnar á hverju framsali þurfi að
fara fram.
Jafnframt telur Fjármálaeftirlitið
að stjórn sparisjóðsins beri við
ákvörðun um framsal á stofnfjárhlut-
um að gæta hagsmuna sparisjóðsins
umfram hagsmuni stofnfjáreigenda,
jafnvel þó að stjórnin sæki umboð sitt
til stofnfjáreigenda. Í þessu sam-
bandi beri að hafa í huga að stofnfjár-
eigendur séu ekki eigendur spari-
sjóðs með sama hætti og hluthafar
séu eigendur hlutafélags. Meðal ann-
ars beri stjórn að hafna framsali á
stofnfjárhlutum ef ekki sé sýnt fram
á að sparisjóðurinn, það er sá hluti
hans sem er ekki stofnfjáreign, muni
njóta þeirrar verðmætisaukningar
sem í áformunum felist.
Fjármálaeftirlitið tekur
frekari afstöðu ef fyrir-
ætlanir ganga eftir
Eins og fyrr segir eru niðurstöður
Fjármálaeftirlitsins liður í athugun
þess á framkominni umsókn um kaup
á virkum eignarhlut. Í greinargerð-
inni segir að Fjármálaeftirlitið ætli
sér ekki að taka frekari afstöðu til
umsóknarinnar fyrr en frekari upp-
lýsingar liggi fyrir um hvort fyrirætl-
anir fimmmenninganna verði að
veruleika. Gangi þær eftir mun Fjár-
málaeftirlitið taka afstöðu til þeirra
með hliðsjón af niðurstöðunum nú og
frekari gögnum frá hlutaðeigandi
sem Fjármálaeftirlitið mun afla.
Þá segir í greinargerðinni að ekki
hafi komið fram hvaða aðilar á vegum
Búnaðarbankans muni eignast stofn-
fjárhlut, ef af kaupunum verði. Ef svo
verði þá muni Fjármálaeftirlitið taka
afstöðu til innbyrðis tengsla aðilanna,
það er endanlegra kaupenda og hvort
þau hafi áhrif á atkvæðisrétt þeirra.
Vanhæfiskröfu hafnað
Í bréfi Jóns Steinars Gunnlaugs-
sonar, lögmanns fimmmenninganna,
og bréfi Búnaðarbanka Íslands hf.,
frá 12. júlí síðastliðnum, er gerð sú
krafa að forstjóri, aðstoðarforstjóri
og allir starfsmenn Fjármálaeftirlits-
ins víki sæti í málinu. Sú krafa er gerð
vegna setu forstjóra og aðstoðarfor-
stjóra í nefnd sem fjallaði um stöðu
sparisjóða og fékk síðar það verkefni
að semja frumvarp til laga um breyt-
ingu á lögum um viðskiptabanka og
sparisjóði, sem síðar varð að lögum
nr. 71/2001. Fjármálaeftirlitið telur
forstjóra, aðstoðarforstjóra og aðra
starfsmenn Fjármálaeftirlitsins ekki
vanhæfa til meðferðar málsins á
grundvelli þessara krafna.
Litið var til laga um opinbert eft-
irlit með fjármálastarfsemi og stjórn-
sýslulaga við mat á vanhæfi. Segir í
greinargerðinni að það sé viðurkennt
að þeir aðilar sem reynslu og þekk-
ingu hafi á framkvæmd og beitingu
laga taki þátt í mótun lagafrumvarpa,
með því sé stuðlað að framförum í
löggjöf. Sé Fjármálaeftirlitið í lykil-
stöðu hvað varði yfirsýn yfir það
hvernig lög reynist í framkvæmd.
Fjármálaeftirlitið miðli af reynslu
sinni af beitingu laga við undirbúning
lagafrumvarpa og haldi ekki fram
persónulegum hagsmunum sínum af
neinu tagi.
Greinargerð Fjármálaeftirlitsins
vegna athugunar á umsókn um kaup
á virkum eignarhlut í Sparisjóði
Reykjavíkur og nágrennis er birt í
heild sinni á mbl.is.
Athugun Fjármálaeftirlitsins á umsókn um kaup á virkum eignarhlut í SPRON
Framsal stofn-
fjár til þriðja
aðila stenst lög
JÓN Steinar Gunnlaugsson, lögmað-
ur fimm stofnfjáreigenda Sparisjóðs
Reykjavíkur og nágrennis, SPRON,
sem gert hafa öðrum stofnfjáreigend-
um yfirtökutilboð með stuðningi Bún-
aðarbanka Íslands, segir þá áfanga-
skýrslu sem Fjármálaeftirlitið hafi
skilað um málið vera mjög hagstæða
umbjóðendum sínum. „Sérstaklega
að því leyti að í greinargerð Fjár-
málaeftirlitsins er afdráttarlaust fall-
ist á þeirra sjónarmið um það atriði
málsins sem mestum ágreiningi hefur
valdið, þ.e. að það er heimilt að eiga
viðskipti með stofnfjárhluti í spari-
sjóði á hærra verði heldur en fram-
reiknuðu stofnverði,“ segir Jón Stein-
ar og bætir því við að þetta sé stærsta
atriðið í málinu.
Jón Steinar tekur þó fram að það sé
ljóst að með umræddri greinargerð
sinni ljúki Fjármálaeftirlitið ekki af-
greiðslu málsins. „Í bréfi Fjármála-
eftirlitsins kemur fram að þetta sé
eins konar áfangaskýrsla um erindi
umbjóðenda minna. Þeirra erindi laut
að því að fá fyrirfram samþykki fyrir
því að þeir eignuðust svokallaðan
virkan hlut í Sparisjóðnum en í lög-
unum sem um það fjalla er gert ráð
fyrir því að leitað sé samþykkis Fjár-
málaeftirlitsins fyrirfram. Það er ljóst
að Fjármálaeftirlitið lýkur ekki af-
greiðslu málsins heldur hefur þennan
hátt á. Það má velta því fyrir sér hvort
það sé að öllu leyti eins og ráð er fyrir
gert í lögunum. En látum það gott
heita.“
Jón Steinar segir að í greinargerð
Fjármálaeftirlitsins sé það einkum
tvennt til viðbótar sem skipti máli.
„Annað er það að í greinargerðinni
kemur fram að ef Búnaðarbankinn
hyggist breyta Sparisjóðnum í hluta-
félag eftir að þessi viðskipti við stofn-
fjáreigendur hafa gengið fyrir sig
verði að fara fram nýtt mat á mark-
aðsvirði Sparisjóðsins eftir lögunum
um viðskiptabanka og sparisjóði.“
Jón Steinar segir að Fjármálaeftirlit-
ið telji m.ö.o. að það séu komnar upp
einhverjar nýjar forsendur varðandi
rekstur Sparisjóðsins sem gefi tilefni
til nýs mats á markaðsvirði hans því
skv. lögunum eigi að meta markaðs-
virði á því augnabliki þegar sparisjóði
er breytt í hlutafélag. „Þetta út af fyr-
ir sig veldur engum vanda. Ef það er
nauðsynlegt að gera það sem Fjár-
málaeftirlitið segir um þetta þá mun
Búnaðarbankinn sjálfsagt gera það,“
segir Jón Steinar.
Stjórnin víki
„Hitt atriðið sem vikið er að í grein-
argerðinni er að á hinum margum-
rædda fundi stofnfjáreigenda – sem
búið er að reyna að koma á lengi en
ekki hefur gengið fyrr en núna þar
sem það virðist vera búið að boða fund
– höfðu stofnfjáreigendur óskað eftir
tillögu sem fól í sér almenn fyrirmæli
stofnfjáreigenda til stjórnarinnar um
það að leggjast ekki gegn aðilaskipt-
um að stofnfjárhlutanum en skv. lög-
um og samþykktum sparisjóðsins er
áskilið samþykki stjórnarinnar við
slíkum viðskiptum. Fjármálaeftirlitið
telur hins vegar að fundur stofnfjár-
eigenda geti ekki gefið stjórn sinni
slík almenn fyrirmæli vegna þess að
stjórninni beri skylda til að skoða
hver viðskipti sérstaklega áður en
veitt er samþykki fyrir þeim.“ Jón
Steinar segist ekki endilega sam-
þykkja að þetta sjónarmið sé rétt.
„En gerum ráð fyrir því að þetta sé
rétt þegar við ræðum þetta,“ segir
hann og heldur áfram: „Þetta myndi
þýða að ef stjórn Sparisjóðsins lýsir
því yfir á svona fundi eða í tengslum
við hann að hún hygðist ekki fara eftir
vilja meirihluta stofnfjáreigenda um
þetta þá hafa stofnfjáreigendur úr-
ræði til að bregðast við því; þeir geta
þá samþykkt vantraust á stjórnina,
þegar meirihluti er fyrir því að þessar
viðskiptahugmyndir gangi fram en
þær geta aldrei gengið fram nema
meirihluti sé fyrir því hvort sem er.“
Jón Steinar kveðst þó vonast til að til
þess þurfi ekki að koma, þ.e. að setja
stjórnina af. „Ég vona að stjórn
Sparisjóðsins láti sér ekki detta það í
hug að ætla sér að fara gegn ein-
dregnum vilja meirihluta stofnfjár-
eigendanna. Enda sækir hún umboð
sitt til þeirra.“
Segir skýrsluna
hagstæða umbjóð-
endum sínumEFTIRFARANDI yfirlýsing
barst í gær frá Jóni Steinari
Gunnlaugssyni, lögmanni stofn-
fjáreigenda í Sparisjóði Reykja-
víkur og nágrennis, SPRON.
„Í dag skilaði Fjármálaeftir-
litið greinargerð vegna athug-
unar á umsókn um kaup um-
bjóðenda minna á
stofnfjárhlutum í SPRON. Fjár-
málaeftirlitið skoðaði fyrst og
fremst hvort tilboð umbjóðenda
minna í SPRON til annarra
stofnfjáreigenda SPRON sam-
ræmdist lögum og þá einkum
hvort heimilt sé að eiga við-
skipti með stofnfjárbréf á öðru
verði en endurmetnu nafnverði.
Vegna framangreinds segir í
niðurstöðukafla greinargerðar
Fjármálaeftirlitsins: „Fjármála-
eftirlitið telur að núgildandi lög-
gjöf feli ekki í sér bann við því
að stofnfjáreigandi geti selt eða
framselt þriðja aðila stofnfjár-
hlut sinn á hærra verði en
endurmetnu nafnverði, fái hann
til þess lögmælt samþykki
stjórnar. Jafnframt er komist að
þeirri niðurstöðu að þar sem
sala stofnfjáreigenda á stofn-
fjárhlut til þriðja aðila sé fjár-
mögnuð af utanaðkomandi aðila,
verði ekki séð að með því einu
verði gengið á eigið fé spari-
sjóðsins og að núverandi stofn-
fjáreigendur hafi með slíkum
viðskiptum öðlast rétt til ágóða-
hlutar af rekstrarafgangi spari-
sjóðsins eða arðs umfram
ákvæði laganna.“
Af framangreindu er ljóst að
samningur umbjóðenda minna
og Búnaðarbankans, þar sem
gert er ráð fyrir að bankinn
greiði fjórfalt hærra verð fyrir
stofnfjárhlutina en stjórn
SPRON hafði uppi áform um, er
lögmætur. Því liggur fyrir að
aðilar munu áfram vinna að mál-
inu á þeim nótum sem áður var
áformað.
Stjórn SPRON hefur í tilefni
að útgáfu framangreindrar
greinargerðar Fjármálaeftirlits-
ins sent frá sér yfirlýsingu í dag
þar sem réttu máli er hallað í
ýmsum efnum. Er þar m.a. sagt
að Fjármálaeftirlitið hafi með
greinargerð sinni hafnað um-
sókn umbjóðenda minna um fyr-
irhuguð kaup á stofnfjárhlutum
í SPRON og að forsendur samn-
ings þeirra og Búnaðarbankans
séu því brostnar. Þessi ummæli
eru fjarri öllum sanni enda segir
Fjármálaeftirlitið að niðurstöð-
ur þess séu liður í athugun á
umsókn umbjóðenda minna um
kaup á virkum eignarhlut í
SPRON. Muni eftirlitið taka
endanlega afstöðu til umsókn-
arinnar síðar.“
Undir yfirlýsinguna, sem dag-
sett er 19. júlí 2002, ritar Jón
Steinar Gunnlaugsson.
Yfirlýsing Jóns Steinars Gunnlaugssonar
Aðilar munu áfram
vinna að málinu
eins og áformað var