Morgunblaðið - 01.09.2004, Blaðsíða 13

Í SKÝRSLU nefndar viðskiptaráð-
herra er fjallað sérstaklega um yf-
irtökur fyrirtækja og þær reglur
sem um þær gilda. Segir þar að árið
2003 hafi 14 félög verið afskráð úr
Kauphöll Íslands í kjölfar yfirtöku,
samanborið við fimm félög árið 2002
og eitt félag árið þar áður. Yfirtökum
hefur því fjölgað, auk þess sem
markaðsvirði yfirtekinna félaga hef-
ur hækkað. Í skýrslunni segir að
áætlað markaðsvirði þeirra 14 félaga
sem afskráð voru í fyrra hafi verið
rúmir 90 milljarðar króna, markaðs-
virði þeirra fimm sem afskráð voru
árið 2002 hafi verið um 24 milljarðar
og félagið sem afskráð var árið 2001
hafi verið metið á um fimm milljarða
króna.
Tryggja þarf jafna
meðferð hluthafa
Í skýrslunni kemur fram að þrátt
fyrir að yfirtökum hafi fjölgað mjög
undanfarin ár, hafi litlar breytingar
verið gerðar á lögum þar um, og að
það hafi sætt nokkurri gagnrýni.
Núgildandi ákvæði, sem finna megi í
lögum um verðbréfaviðskipti frá
árinu 2003, þyki að mörgu leyti tak-
mörkuð og ekki í samræmi við það
sem gerist í öðrum löndum. Telur
nefndin að styrkja þurfi lagaum-
hverfi varðandi yfirtökur og tryggja
enn jafna meðferð hluthafa í yfirtök-
um og aukna minnihlutavernd.
Segir til að mynda í skýrslunni að í
núgildandi lögum sé ekki, svo full-
nægjandi sé, tekið á tengslum milli
aðila, t.d. að slík tengsl geti haft áhrif
á yfirtökuskyldu, eða það lágmarks-
verð sem skylt sé að bjóða í yfirtöku-
tilboði. „Því virðist sem auðvelt sé að
komast hjá ákvæðum um yfirtöku-
skyldu og lágmarksverð með því að
skrá hluti á mismunandi aðila,“ segir
í skýrslunni. Því sé nauðsynlegt að
setja reglur varðandi tengsl milli
hluthafa til að koma megi í veg fyrir
að tveir eða fleiri hluthafar geti haft
með sér samráð um að stjórna félagi,
eða að samstarfsaðilar geti skotið
sér undan yfirtökuskyldu eða skil-
yrðum um lágmarksverð með því að
skrá hluti á mismunandi aðila. Því
leggur nefndin til að kveðið verði á
um það í lögum að yfirtökuskylda
geti myndast vegna samstarfs milli
aðila, þannig að samstarf skuli talið
vera á milli aðila hafi þeir gert með
sér samkomulag um að einn eða
fleiri saman nái yfirráðum í félagi,
eða um að koma í veg fyrir að tilboð
nái fram að ganga, hvort sem sam-
komulagið sé skriflegt, munnlegt eða
með öðrum hætti.
40% mörkin endurskoðuð
Segir í skýrslunni að slík laga-
breyting hefði í för með sér miklar
breytingar og að æskilegt sé að áhrif
þeirra verði metin áður en gerðar
verði breytingar á því hlutfalli sem
yfirtökuskylda myndist við, en það
hlutfall er nú 40%.
Hins vegar leggur nefndin til að
mörkin verði endurskoðuð þegar
reynsla sé komin á það hvaða áhrif
hinar nýju reglur hafi haft.
Til samræmis við áðurnefndar til-
lögur leggur nefndin einnig til að við
ákvörðun yfirtökuverðs þurfi einnig
að taka tillit til hæsta verðs sem
samstarfsaðilar tilboðsgjafa hafa
greitt síðustu sex mánuði áður en til-
boðsskylda myndaðist. Nú gilda þær
reglur að aðeins þarf að líta til þess
verðs sem tilboðsgjafi sjálfur
greiddi.
Auknar kröfur
um upplýsingagjöf
Þá segir nefndin að engin ákvæði
séu í núgildandi lögum um skyldur
stjórnar í því félagi sem tilboð tekur
til, hvorki um að stjórn skuli gefa álit
sitt á tilboði, né heldur varðandi tak-
markanir á þeim aðgerðum sem
stjórn getur gripið til í því skyni að
reyna að verjast yfirtöku. Því er lagt
til að stjórn félags sem tilboð tekur
til verði óheimilt að taka ákvarðanir
sem geti haft áhrif á tilboð nema með
fyrirfram samþykki hluthafafundar.
Þá er það lagt til að gerð verði sú
krafa til stjórnar að hún semji og
geri opinbera greinargerð þar sem
fram kemur álit hennar á tilboði og
áhrifum þess á hagsmuni félags,
störf stjórnenda og starfsmanna,
sem og staðsetningu höfuðstöðva fé-
lags.
Auk þessa er lagt til að auknar
kröfur verði gerðar um upplýsinga-
gjöf tilboðsgjafa, m.a. um samstarfs-
aðila, fjármögnun og hvernig tilboðs-
verð var ákvarðað.
Vilja styrkja laga-
umhverfi um yfirtökur
SKÝRSLA UM VIÐSKIPTAUMHVERFI
MORGUNBLAÐIÐ MIÐVIKUDAGUR 1. SEPTEMBER 2004 13
NEFND viðskiptaráðherra um stefnumótun
íslensks viðskiptaumhverfis segir afar þýð-
ingarmikið að samræmi sé í mælingum á af-
komu og efnahag fyrirtækja. Kemur þetta
m.a. fram í kafla skýrslu nefndarinnar sem
fjallar um ársreikninga fyrirtækja og endur-
skoðendur. Segir þar m.a. að talsvert mis-
ræmi hafi orðið, hér á landi, í þessum mæl-
ingum fyrir fyrirtæki á markaði á síðustu
árum. „Það er ekki til þess fallið að auka
trúverðugleika fyrirtækja á markaði að þau
beiti aðferðum sem leiða til ólíkrar niður-
stöðu,“ segir í skýrslunni. „Skýringin á því
að fyrirtæki hafa kosið að beita öðrum að-
ferðum en kveðið er á um í lögum er vænt-
anlega sú að þau telji að ákvæði þeirra séu
úrelt miðað við reglur sem hafa á síðustu ár-
um verið settar á erlendum vettvangi, eink-
um á vegum alþjóðlegu nefndarinnar. Það er
réttmæt athugasemd og því er brýnt að lög
og reglur á þessu sviði séu settar tíman-
lega.“
Nefndin fjallar einnig um það í umrædd-
um kafla að nú þegar liggi fyrir að fjár-
magnsmarkaðurinn á Íslandi verði að fara
eftir hinum alþjóðlegu reglum um ársreikn-
inga og endurskoðendur, á næstu árum.
„Þýðingarmikið er að nefnd sérfræðinga
komi þessum reglum í íslenskan búning sem
og því að endurskoða lög um ársreikninga til
að samhæfa þau alþjóðlegum reglum. Þeir
sérfræðingar ættu að vera úr röðum sam-
taka fjármálastofnana og fyrirtækja en einn-
ig ættu þar að koma að verki fulltrúar stétt-
ar endurskoðenda, ásamt með fulltrúum
hins opinbera.“
Eftirlit verði öflugt
Nefndin minnir á að skv. nýlegri sam-
þykkt Evrópusambandsins beri íslenskum
stjórnvöldum skylda til þess að breyta lög-
um þannig að frá og með árinu 2005 skuli
farið eftir alþjóðlegum reikningsskilareglum
við gerð samstæðureikningsskila fyrir fyr-
irtæki sem skráð eru í kauphöll. Frumvarp
þessa efnis hafi þegar verið lagt fram á Al-
þingi til kynningar.
Nefndin segir í þessu sambandi að það sé
þýðingarmikið, með hliðsjón af því misræmi
sem hafi verið í íslenskum reikningsskilum,
að öflugt eftirlit verði með beitingu hinna al-
þjóðlegu staðla. „Einnig skiptir máli til þess
að forðast skörun verkefna að Fjármálaeft-
irlitið, Kauphöllin og Ársreikningaskrá hafi
með sér góða samvinnu um framkvæmd eft-
irlitsins.“
Nefndin fjallar einnig um hlutverk stjórn-
armanna fyrirtækja, í þessum kafla sínum
um ársreikninga og endurskoðendur. „Það
er hlutverk stjórna fyrirtækja að fylgjast
með því að bókhald sé jafn skipulega unnið
og þörf er á í hverju tilviki,“ segir m.a. í
skýrslunni. Það sé því m.a. nauðsynlegt að
einhverjir stjórnarmenn búi yfir bókhalds-
og fjármálaþekkingu til þess að leggja fram
spurningar um reksturinn og efnahag líð-
andi stundar. „Það er krafa sem hefur nú
verið gerð erlendis t.d. í Bandaríkjunum,
þar sem gert er ráð fyrir að fulltrúar stjórn-
ar í endurskoðunarnefnd séu sérfræðingar í
reikningshaldi og fjármálum.“ Segir nefndin
að ástæða sé til þess að stjórnir íslenskra
fyrirtækja taki það til athugunar hvort þær
séu nægilega vel upplýstar í þessum efnum
til að sinna hlutverki sínu.
Skýrar reglur um endurskoðun
Að lokum segir nefndin mikilvægt að
skýrar reglur séu til um það hvernig endur-
skoðun skuli fara fram, en lög um endur-
skoðendur frá árinu 1997 hafi aðeins að
geyma almenn ákvæði um störf endurskoð-
enda. „Þess vegna er afar þýðingarmikið, að
mati nefndarinnar, og það verður raunar að
gerast á næstu árum, að reglum Alþjóða-
samtaka endurskoðenda (IFAC) um fram-
kvæmd endurskoðunar verði komið á ís-
lensku og geti því fengið formlega stöðu.
Félag endurskoðenda á Íslandi (FLE) hefur
nú þegar komið nokkrum þessara reglna á
íslensku en langt er í land og brýnt að því
verki ljúki sem fyrst.“
Samræmi sé í mælingum á af-
komu og efnahag fyrirtækja
Nefnd viðskiptaráðherra leggur til ýmsar breyt-
ingar varðandi endurskoðun og reikningsskil
Morgunblaðið/Sverrir
Eftirlit Nefndin segir eftirlit Kauphallar-
innar og fleiri aðila með beitingu alþjóðlegra
reikningsskilastaðla mikilvægt.
ÞÓRDÍS J. Sigurð-
ardóttir, sem sat í
nefnd um íslenskt við-
skiptaumhverfi, fellst
ekki á þær tillögur sem
nefndin gerir og varða
heimildir samkeppn-
isyfirvalda til afskipta
af skipulagi fyrirtækja
annars vegar og hins
vegar að ekki skuli
vera starfandi stjórn-
arformenn í hluta-
félögum.
Í séráliti segist Þór-
dís ekki geta tekið
undir það sjónarmið
nefndarinnar að Evr-
ópusambandið hafi rétt á að fara inn
í einstök ríki og krefjast skipulags-
breytinga hjá fyrirtækjum sem
starfa einungis á heimamarkaði.
Heimild ESB og ESA, eftirlitsstofn-
ununar EFTA, varði einungis brot
er hafa áhrif á Evrópska efnahags-
svæðinu. Reglugerð ráðsins lúti
þannig að yfirþjóðlegum valdheim-
ildum.
„Í ofangreindu nefndaráliti er sett
fram það sjónarmið að í kjölfar
þessa sé eðlilegt að veita innlendum
samkeppnisyfirvöldum heimild til að
krefjast úrræða til skipulagsbreyt-
inga gagnvart íslenskum fyr-
irtækjum sem gerast brotleg við ís-
lensk samkeppnislög. Með
skipulagsbreytingu á nefndin m.a.
við að unnt verði að krefjast þess að
fyrirtæki sé skipt upp í tvö eða fleiri
fyrirtæki,“ segir Þórdís. „Með hlið-
sjón af eðli valdheimilda fram-
kvæmdastjórnar ESB, og síðar
ESA, gengur tillaga nefndarinnar í
þessum efnum lengra en reglugerð
ráðsins gerir ráð fyrir.“ Íslensk
fyrirtæki myndu lúta strangara eft-
irliti en sambærileg fyrirtæki í öðr-
um Evrópulöndum.
Þórdís segir mik-
ilvægt að viðskiptaum-
hverfi hér á landi sé
samkeppnishæft við
það sem þekkist í ná-
grannalöndunum. Sam-
keppnislöggjöf sem
geri ráð fyrir svo víð-
tækum og íþyngjandi
afskiptum stjórnvalda,
sem tillaga nefnd-
arinnar beri með sér,
sé til þess fallin að
draga úr trú atvinnulífs
á að svo sé. Í kjölfarið
sé hætt við því að stór
fyrirtæki sjái þann kost
vænstan að flytja starfsemi sína frá
landinu.
Í séráliti Þórdísar um starfandi
stjórnarformenn segir að mikilvægt
sé að meirihluti hluthafa félags hafi
frelsi til að fela stjórnarformanni
þau störf sem hluthafar hafa trú á að
sé þeim og félaginu fyrir bestu og
ekki verði séð hvernig hægt sé að
taka þann rétt af hluthöfum. „Því er
ekki hægt að taka undir það sjón-
armið að stjórnarformanni verði
ekki heimilt að vera starfandi ef það
er það sem hluthafar félagsins
kjósa,“ segir í séráliti Þórdísar.
Þar segir jafnframt að rétt sé að
benda á að reynslan hér á landi af
starfandi stjórnarformönnum hafi
verið góð og að þau félög sem valið
hafi þessa leið hafi náð eftirtekt-
arverðum árangri, ekki hvað síst í
sókn sinni á erlenda markaði. Þá
bendir Þórdís á að í leiðbeiningum
um góða stjórnarhætti, sem atvinnu-
lífið hafi náð sátt um, sé þetta
ákvæði ekki að finna. Mikilvægt sé
að láta reyna á þær leiðbeiningar áð-
ur en gengið sé lengra í lagasetningu
af þessu tagi.
Þórdís J. Sigurðardóttir skilar séráliti
Andvíg afskipt-
um af skipulagi
fyrirtækja
Þórdís J. Sigurðardóttir
Vill ekki lög gegn starfandi
stjórnarformönnum
VERÐI tillögur meirihluta nefndarinnar um bann við
svokölluðum starfandi stjórnarformönnum að veru-
leika og settar í lög snertir það að minnsta kosti sex
stór íslensk fyrirtæki.
Samkvæmt upplýsingum frá Kauphöll Íslands falla
stjórnarformenn fjögurra fyrirtækja á aðallista Kaup-
hallarinnar ótvírætt undir skilgreininguna um starf-
andi stjórnarformenn.
Þeir stjórnarformenn sem hugsanleg lagasetning
tæki til væru þeir Róbert Guðfinnsson hjá Þormóði
ramma-Sæbergi, Ágúst Guðmundsson hjá Bakkavör,
Sigurður Einarsson hjá KB banka og Frosti Bergsson
hjá Opnum kerfum.
Auk þessara fjögurra manna má nefna Kára Stef-
ánsson, sem er starfandi stjórnarformaður hjá de-
CODE Genetics, og Ólaf Ólafsson, stjórnarformann
hjá Samskipum. Jafnframt er einhver fjöldi óskráðra
hlutafélaga sem svo er ástatt um.
Starfandi stjórnarformenn
í ýmsum fyrirtækjum