Fréttablaðið - 28.03.2004, Blaðsíða 22

VIÐSKIPTI Ekki er ýkja langt síðan
stjórnarseta í stórfyrirtæki var
fyrst og fremst ávísun á huggu-
leg kaffisamsæti með reglulegu
millibili og gott útsýni – ofan af
sviði – á aðalfundum. Þetta hef-
ur breyst verulega á undanförn-
um árum. Nú eiga stjórnarmenn
að vera öryggisventill hluthafa
og hafa veruleg áhrif á stefnu-
mörkun fyrirtækja.
Fyrir tveimur vikum kynntu
Kauphöll Íslands, Verslunarráð
og Samtök atvinnulífsins reglur
um stjórnarhætti í fyrirtækjum.
Reglurnar eru settar að erlendri
fyrirmynd og hafa það markmið
að auka gagnsæi í rekstri
skráðra hlutafélaga og auka
vægi óháðra aðila í stjórnum.
Reglurnar eru til vitnis um
auknar kröfur sem gerðar eru
til stjórna í fyrirtækjum.
Stjórnarmenn séu óháðir
Umræða um stjórnarhætti í
fyrirtækjum hefur farið mjög
hátt bæði hér á Íslandi og ann-
ars staðar á síðustu misserum,
sérstaklega í ljósi alvarlegra
bresta sem komið hafa í ljós
vegna hneykslismála í stórfyrir-
tækjum á borð við Enron í
Bandaríkjunum og Parmalat á
Ítalíu. Í þeim tilfellum höfðu
stjórnendur og stjórnarmenn
misnotað traust markaðarins og
gefið villandi og rangar upplýs-
ingar um raunverulega stöðu
fyrirtækjanna í ágóðaskyni fyr-
ir sjálfa sig. Með því að auka
vægi aðila í stjórnum fyrirtækja
sem ekki eru háðir stjórnendum
eða stórum hluthöfum er reynt
að bregðast við þeim markaðs-
brestum sem komið hafa í ljós.
Með því að fjölga stjórnar-
mönnum sem ekki eru háðir
stjórnendum eru bundnar vonir
við að stjórnirnar ræki hlutverk
sitt sem gagnrýninn eftirlitsað-
ili með stjórnendum af kost-
gæfni.
Víða um heim hafa aðilar á
markaði komið sér saman um
áþekkar reglur og eru þær í
langflestum tilvikum miklum
mun strangari og nákvæmari en
mælt er fyrir um í lögum. Í regl-
unum sem kynnar hafa verið
hér á landi er gert ráð fyrir að
meirihluti stjórnarmanna sé
óháður félaginu.
Megináhersla hefur verið
lögð á aukið vægi stjórna fyrir-
tækja í daglegum rekstri. Nú er
stjórnum ætlað að hafa puttann
á púlsi
allrar starfseminnar og sjá til
þess að gripið sé tímanlega til
viðeigandi aðgerða ef í óefni
stefnir með rekstur félagsins.
Vilja setja eigin reglur
Það er ekki langsótt að álykta
sem svo að umræða stjórnmála-
manna, með forsætisráðherra í
fararbroddi, um starfshætti í
viðskiptaheiminum hafi hrundið
af stað þeim viðbrögðum fyrir-
tækja að mælast saman um setn-
ingu þeirra reglna sem nú hafa
verið kynntar. Í inngangi að
reglunum segir að æskilegt sé að
fyrirtæki hafi sjálf frumkvæði
að slíkum reglum og má telja
víst að markaðsaðilum sé mikið í
mun að sýna fram á að markað-
urinn ráði sjálfur fram úr úr-
lausnarefnum athafnalífsins og
ekki verði sett íþyngjandi lög
sem heft geti framþróun þess.
Þeir aðilar sem koma að regl-
unum hafa þó einnig bent á mik-
ilvægi slíkra reglna til þess að
auka þátttöku erlendra aðila á
íslenskum markaði en margir
stofnanafjárfestar setja það
sem skilyrði fyrir fjárfestingum
sínum að félög fylgi reglum um
góða stjórnunarhætti.
Skýrari starfsreglur
Í reglunum sem settar eru ís-
lenskum fyrirtækjum er fjallað
um hlutverk stjórna og undir-
nefnda stjórna. Samkvæmt regl-
unum þurfa stjórnir fyrirtækja
að samþykkja og kynna skrif-
legar starfsreglur þar sem fjall-
að er um hlutverk og starfsferli
innan stjórnarinnar. Í reglum
um starf stjórnar þarf meðal
annars að tilgreina verkaskipt-
ingu, reglur um boðun funda,
fundargögn, fundargerðir,
ákvörðunarvald og þagnar- og
trúnaðarskyldu. Þar er einnig
kveðið á um að stjórnarmenn
þurfi að hafa ákveðna grund-
vallarþekkingu á ýmsu því sem
varðar starfsemi fyrirtækisins
og því lagaumhverfi sem það
starfar í.
Undirnefndir stjórna
Reglurnar kveða einnig á um
starfsemi og skipan undirnefnda
stjórnar. Þeirra mikilvægust er
endurskoðunarnefnd sem hefur
eftirlit með fjárhag fyrirtækisins
og reikningsskilum þess. Sú
nefnd á samvæmt reglunum að
hafa beinan að-
gang að endurskoðendum félags
og leggja mat á innra eftirlit og
áhættustýringu félagsins.
Önnur mikilvæg undirnefnd
er starfskjaranefnd sem semur
um laun og starfskjör fram-
kvæmdastjóra fyrirtækisins og
einnig þeirra starfsmanna sem
eiga sæti í stjórn. Reglurnar
kveða á um að þrír sitji í starfs-
kjaranefnd og að meirihluti
hennar sé óháður félaginu. Séu
kaupréttarsamningar hluti af
starfskjörum æðstu stjórnenda
og stjórnarmanna í fyrirtæki
skulu þeir lagðir fyrir hluthafa-
fund til samþykktar eða synjun-
ar.
Alþjóðleg þróun
Reglur Verslunarráðs, Kaup-
hallarinnar og Samtaka atvinnu-
lífsins sýna hve kröfur til
stjórnarmanna í fyrirtækjum
hafa stóraukist. Áður voru
stjórnarmenn stórfyrirtækja
ekki endilega valdir með það að
augnamiði að þeir hefðu sérstök
áhrif á stjórnun fyrirtækisins
heldur var um innihaldslitlar
vegtyllur að ræða.
Á síðustu árum hefur þetta
tekið verulegum breytingum og
víðast hvar eru nú gerðar veru-
legar kröfur til stjórnarmanna
um vinnuframlag. Í grein í The
Economist 18. mars var fjallað
um þessa þróun undir fyrirsögn-
inni: „Hvað varð um allt fjörið?“
Þar er rakið hvernig kröfur til
stjórna fyrirtækja hafa gjör-
breyst á undanförnum árum
vegna hneykslismála þar sem
stjórnir fyrirtækja hafa flotið
sofandi að feigðarósi og sýnt af
sér vítavert aðgerðaleysi gagn-
vart óeðlilegum aðgerðum fyrir-
tækja. Þar er einnig bent á að
samsetning stjórna hafi breyst
mjög; áður hafi virðulegir menn
með góð tengsl þótt eftirsóknar-
verðir til stjórnarsetu en nú sé
gert ráð fyrir að þeir leggi fram
vinnu og þekkingu sem gagnist
rekstrinum beint.
Aukin vinna stjórnarmanna
Samkvæmt könnun sem vitn-
að er til í The Economist hefur
vinnustundum stjórnarmanna í
bandarískum stórfyrirtækjum
fjölgað úr þrettán í nítján á
mánuði að meðaltali frá 2001.
Breskir
28. mars 2004 SUNNUDAGUR
■ Viðskipti
Sú var tíðin að setja í stjórn stórfyrirtækis var lítið meira en ávísun á regluleg
kökuboð. Nú gera bæði hluthafar og fyrirtækin sjálf meiri kröfur. Nýjar reglur
aðila viðskiptalífsins hnykkja á ábyrgð og valdi fyrirtækjastjórna.
Aukið vægi
fyrirtækjastjórna