Frjáls verslun - 01.06.1977, Page 27

Mytt lagafrumvarp um
hlutafélög
Grein eftir Árna Árnason, rekstrarhagfræðing
Hlutafélagsformið er af mörgum talið eitt af forsendum hins öra vaxtar stærri atvinnustarfsemi á
Vesturlöndum s.l. 100 ár. Ástæðan er sú, að hlutafélagsformið auðveldaði það, að fjöldi manna
legði áhættufé til atvinnustarfsemi þar sem ábyrgð hvers þátttakcnda takmarkaðist við þá fjár-
hæð sem hver þátttakandi lagði upphaflega fram til félagsins. Enginn hluthafi bar því persónulega
ábyrgð á skuldum félagsins heldur hluthafamir allir sameiginlega með eignum félagsins.
Vegna þessarar takmörkunar
á ábyrgð félagsmanna voru það
hins vegar augljósir hagsmunir
viðskiptamanna og lánadrottna
slíks félags, að hlutaféð væri
bæði fyrir hendi, þegar félagið
hóf starfsemi sína og væri ekki
heldur rýrt síðar af handahófi.
Einnig var það nauðsynlegt að
setja reglur um samskipti hlut-
hafa innbyrðis og gagnvart fé-
laginu. í þessu markmiði voru
sett lög um hlutafélög á árinu
1921. Nú hefur hins vegar ver-
ið lagt fram frumvarp til laga
um hlutafélög, sem er mun
umfangsmeira en gildandi lög
og breytir þeim á ýmsan hátt.
Verður hér gerð grein fyrir
helztu nýmælum frumvarpsins
og breytingum frá gildandi lög-
um.
HLUTAFÉ
í gildandi lögum er lág-
marksupphæð hlutafjár 2.000
kr., sem hefur ekki breytzt
síðan 1921, en einungis fjórð-
ungur þess, kr. 500 þarf að
vera greitt við skráningu. í
frumvarpinu er lágmarks hluta-
fjárupphæðin hækkuð í 1.000.
000 króna en helmingur hluta-
fjárins þó aldrei minna en
600.000 þarf að vera greiddur
við skráningu. Þótt lágmarks
hlutafjárhæðin sé nú orðin
nokkuð lág vegna verðlagsþró-
unar er hækkunin töluvert um-
fram verðrýrnun peninganna
og væri 250.000 kr. e.t.v. sam-
bærileg tala og 2.000 krónur
1921.
í sjálfu sér er ekki nauðsyn-
legt að ákveða lágmark hluta-
fjár, þótt það einfaldi viðskipti
að geta gengið út frá ákveðnu
lágmarkshlutafé innborguðu.
Reyndin verður þá sú ef hluta-
fé er mjög lágt, að lánadrottn-
ar taka hlutaféð ekki sem næga
tryggingu og krefjast persónu-
legra ábyrgða frá eigendum.
Hefur það orðið reynslan hér-
lendis.
FJÖLDI HLUTHAFA
Fjöldi hluthafa eða stofnenda
skiptir ekki miklu máli varð-
andi starfsemi hlutafélaga.
Frumvarpið gerir þó ráð fyrir
að fjölga þeim úr 5 í 10 í þeim
tilgangi „að styrkja hlutafé-
lagsformið m.a. með því að gera
erfiðar um vik, að stofnuð séu
gervi'hlutafélög“.
Þetta ákvæði og þessi breyt-
ing er ágætt dæmi um, hvernig
löggjafinn leggur stein í götu
eðlilegrar starfsemi atvinnulífs-
ins að ástæðulausu, sem leiðir
til þess að tilgangur laganna er
sniðgenginn. Aðalatriði hluta-
félagsins er, að ábyrgðin er
takmörkuð við ákveðið fram-
lag. Hvort þessu framlagi er
skipt í hluti, sem eru á einni
hendi eða í höndum margra
aðila er hins vegar aukaatriði
og breytir engu hvað varðar
öryggi viðskipta við félagið.
Þetta á'kvæði skiptir aðila, sem
vilja stofna lokað hlutafélag
fárra aðila hins vegar töluverðu
máli. Ekki er víst að fjölgun
'hluthafa í 10 breyti neinu, en
það verður þó seinlegra að
finna fleiri aðila til þess að
taka óvirkan og fjárhagslega
óverulegan þátt í starfsemi fé-
lagsins, en engan veginn ó-
mögulegt.
STOFNUN HLUTAFÉLAGS
Frumvarpið ráðgerir að nú
geti ýmsir aðilar aðrir en ein-
staklingar svo sem hið opinbera
og stofnanir þess, hlutafélög og
samvinnufélög og fleiri stofn-
að hlutafélög. Er þessi breyting
til bóta enda eru ástæðulausar
hömlur í gildandi lögum að
heimila einungis einstaklingum
stofnun hlutafélaga, þegar aðr-
ir aðilar getá' verið 'hluthafar,
jafnvel með auknum réttindum
svo sem nú á sér stað um hið
opinbera, stofnanir þess og
samvinnufélög.
Öll ákvæði frumvarpsins um
stofnun hlutafélags og greiðslu
hlutafjár eru mun ítarlegri en
er í gildandi lögum. Er það
mi'kill kostur enda má segja að
mest hætta á misferli sé eink-
um við stofnun hlutafélaga.
ATKV ÆÐISRÉTTUR
í gildandi lögum er almenna
reglan sú, að hluthafar hafa at-
kvæðisrétt í hlutfalli við hluta-
fjáreigin sína. Þessari almennu
reglu eru 'þó í gildandi lögum
sett þau takmörk, að enginn
einn hluthafi getur farið með
meira en 14 samanlagðra at-
kvæða í félaginu nema hluthaf-
arnir séu ríkið, ríkisstofnanir,
sveitarfélög, stofnanir þeirra
FV 6 1977
27