Frjáls verslun - 01.06.1977, Blaðsíða 29

eða samvinnufélög. Almennur
hluthafi hefur því þurft að
ráða 81% atkvæða til þess að
ráða yfir hreinum meirihluta
atkvæða.
Þessa takmörkun er ráðgert
að afnema í frumvarpinu og er
það vel, enda er í fjölmörgum
ákvæðum frumvarpsins gert
ráð fyrir stóraukinni vernd
fyrir minnihluta 'hluthafa, sem
ætti að vera mun raunhæfari
en takmörkun atkvæðisréttar,
en sú takmörkun hefur verið
minnihluta gersamlega gagns-
laus. í samþykktum félags ráð-
gerir frumvarpið að ákveða
megi aukið atkvæðagildi hluta
en því eru þó takmörk sett til
verndar minnihluta.
EIGIN HLUTABRÉF
Gagnstætt erlendum venjum
leyfa gildandi lög að hlutafélag
eigi sjálft allt að 10% hluta-
fjár. Jafnframt er fyrir hendi
að viðskiptaráðherra heimili
að félagið eigi allt að 30% af
eigin hlutafé, ef ástæður fyrir
slíkum beiðnum hafa réttlætt
slíkt. Munu allmörg íslenzk
hlutafélög hafa fengið slíka
heimild. Þessi heimild kann að
teljast nokkuð vafasöm, þar
sem atkvæðisréttur fylgir eigin
hlutabréfum félagsins og fer
stjórn félagsins yfirleitt með
atkvæðisréttinn.
í frumvarpinu er ek(ki ráð-
gert að afnema þessa venju
með öllu en heimild ráðherra
fellur niður svo og atkvæðis-
réttur eigin hlutabréfa. Eigin
hlutabréf munu því takmarkast
við 10% hlutafjár og vera án
atkvæðisréttar. Þótt þessar tak-
markanir verði að lögum er
þessi heimild samt rýmri en
tíðkast á Norðurlöndum og í
Bandaríkjunum svo að dæmi
séu nefnd og í samræmi við
gildandi lög um vátryggingar-
félög.
FÉLAGSSTJÓRN
f stjórn félagsins ráðgerir
frumvarpið að verði fæst 3
menn eins og nú er. Frumvarp-
ið ráðgerir hins vegar að stjórn-
armenn þurfi ekki endilega að
vera hluthafar í félaginu eins
og nú er, heldur megi ákveða í
samþykktum, að stjórnvöld,
starfsmenn, tilteknir einstak-
lingar eða lögaðilar geti til-
nefnt einn eða fleiri stjórnar-
menn þó aldrei meirihlutann.
Þetta er einungis heimildar-
ákvæði og setur hlutafélaginu
engar skyldur en opnar vissu-
lega ýmsa möguleika.
í frumvarpinu er einnig ann-
að nýmæli varðandi stjórn
hlutafélaga, sem er heimild til
þess að hluthafafundur kjósi
fulltrúanefnd, sem getur haft
eftirlit með stjórn félagsins og
framkvæmdastjóra og látið í
té umsögn um hvort samþykkja
skuli ársreikninga.
Þetta heimildarákvæði segir
ekkert hvað verður, en bendir
mönnum hins vegar á mögu-
leika sem hefur verið talsvert
nýttur í Noregi og Finnlandi
en síður í Danmörku. í Svíþjóð
eru ek'ki fulltrúanefndir. Þótt
þetta fyrirkomulag hafi ýmsa
kosti er rétt að benda á þá á-
rekstra sem geta skapast félag-
inu til tjóns.
ÁRSREIKNINGAR OG
ENDURSKOÐUN
í frumvarpinu er ráðgert, að
í félagi með 300 milljón króna
veltu eða 5 milljón króna hluta-
fé skuli annar af minnst tveim-
ur endurskoðendum vera lög-
giltur. Jafnframt er í frumvarp-
inu ítarleg ákvæði um endur-
skoðun og sérstakur kafli um
gerð ársreikninga, sem ber að
skila til hlutafélagsskrár.
Hvað varðar stærri hlutafé-
lög breyta þessi ákvæði senni-
lega litlu enda sennilega í nokk-
uð góðu samræmi við það, sem
tíðkast hefur. Hvað smærri fé-
lög varðar eru þessi ákvæði
töluvert umfram það sem nauð-
synlegt ber vegna hagsmuna
hluthafanna. Þessi ákvæði
vernda 'hins vegar hagsmuni
lánadrottna, en hér ber að hafa
í 'huga að hluthafar í smærri
félögum ganga oft í persónu-
lega ábyrgð fyrir hlutafélagið,
enda er félagsformið e.t.v. ek'ki
alltaf valið vegna takmörkuðu
ábyrgaðrinnar heldur ákvæða
skattalaga.
í 35. gr. gildandi laga er sagt
að aðalniðurstöður reikninga ár
hvert eigi að tilkynna til hluta-
félagaskrár og skrásetja. Þessu
ákvæði hefur að því er bezt er
vitað ekki verið fylgt eftir.
Frumvarpið gerir hins vegar
ráð fyrir að ársreikningur verði
allur sendur hlutafélagaskrá og
má skiptaréttur slíta félagi ef
ái-sreikningur fyrir síðustu 3
reikningsár hefur ekki verið
sendur. Rétt er að benda á hér,
að engin ákvæði eru um, hvort
reikningar skulu vera opnir al-
menningi eða ekki. Skiptir
þetta ýmis félög töluverðu máli,
þar sem önnur rekstrarform at-
vinnurekstrar eru ekki háð öll-
um ákvæðum þessara kafla um
ársreikning og endurskoðun.
VARASJÓÐUR
Langflest starfandi hlutafé-
lög nýta þá frestun á skattlagn-
ingu sem felst í heimild tekju-
skattalaganna að leggja í vara-
sjóð 25% (hreinna tekna eftir út-
borgun 10% arðs af hlutafé. ís-
lenzk hlutafélög hafa því
myndað a.m.k. nokkra sjóði
umfram hlutafé, ef reksturinn
hefur skilað sæmilegum arði
um nokkurra ára bil.
Svipaða fjármagnsbindingu
ráðgerir frumvarpið að innleiða
með ákvæðum um varasjóð sem
skal nema Va hluta hlutafjár-
ins. Þennan sjóð skal mynda
með tillögum sem nema 10% af
árlegum ágóða unz sjóðurinn
nær 10% af hlutafé, en með
5% tillagi miðað við árságóða
þar til hámarkinu V\ er náð.
Þessi skylda til sjóðsmynd-
unar getur á margan hátt virk-
að óréttlátt, þar sem þörf félaga
fyrir slíka fjármagnsbindingu
er mjög misjöfn. Einnig er rétt
að hafa í huga, að tilgangur
skattalaga varasjóðsins og þess
fyrirhugaða er að mestu sá
sami: að jafna tap. Nauðsyn á
slíkri fjármagnsbindingu frá
sjónarhóli hluthafa, lánar-
drottna eða viðskiptamanna er
því ekki ljós. Hins vegar kann
að vera að stjórnvöld vilji með
þessari leið þvinga hluthafa til
fjárfestingar í atvinnurekstri
sínum, umfram það sem þeir
mundu gera ótilneyddir.
FV 6 1977
29