FLE blaðið - 01.01.2015, Blaðsíða 38

108. gr. d. Endurskoðandi eða endurskoðunarfyrirtæki skal árlega
gera endurskoðunarnefnd grein fyrir störfum sínum og óhæði og
skila skriflegri skýrslu um mikilvæg atriði sem fram hafa komið við
endurskoðunina. (skýrslunni skal sérstaklega geta um veikleika í
innra eftirliti í vinnuferli við gerð reikningsskila.
... í lögum um endurskoðendur nr. 79/2008 með eftirgreindum
hætti:
4. tl. 1. Gr. Endurskoðunarnefnd: Eins og hún er skilgreind í IX.
kafla A laga nr. 3/2006, um ársreikninga.
4. mgr. 19.gr. Endurskoðandi einingar tengdrar almannahags-
munum skal á hverju ári:
1. staðfesta skriflega við endurskoðunarnefnd viðkomandi
einingar að hann sé óháður hinni endurskoðuðu einingu,
2. greina endurskoðunarnefndinni frá þeirri þjónustu sem
einingunni er veitt auk endurskoðunar,
3. ræða við endurskoðunarnefndina um hugsanlega ógnun við
óhæði sitt og þær verndarráðstafanir sem gerðar eru til að
draga úr slíkri ógnun.
3. mgr. 20. gr. Endurskoðandi sem ber áþyrgð á endurskoðun
einingar tengdrar almannahagsmunum skal taka sér hlé frá endur-
skoðun þeirrar einingar í a.m.k. tvö ár samfellt eigi síðar en sjö
árum eftir að honum var falið verkið. Sama gildir um endurskoð-
endur þeirra dótturfélaga sem hafa verulega þýðingu innan sam-
stæðunnar.
4. mgr. 20. gr. Endurskoðanda sem áritar endurskoðuð reiknings-
skil einingar tengdrar almannahagsmunum er ekki heimilt að taka
við lykilstjórnunarstöðu hjá viðkomandi einingu fyrr en a.m.k. tvö
ár eru liðin frá því að hann tók þátt í endurskoðun einingarinnar.
... og aö lokum í lögum um fjármálafyrirtæki nr. 161/2002 sem
hljóðar svo:
3. mgr. 16. gr. Innri endurskoðun skal reglulega gera stjórn og
endurskoðunarnefnd grein fyrir starfsemi sinni.
Að öðru leyti er hlutverks endurskoðunarnefnda ekki getið í
íslenskum lögum.
Ákvæði um endurskoðunarnefndir eru innleidd í íslensk lög
á grundvelli Evróputilskipunar á árinu 2008. Fyrir þann tíma
höfðu Kauphöllin og Viðskiptaráð sett leiðbeinandi reglur um
æskilegan hátt varðandi endurskoðunarnefndir og starfsemi
þeirra hjá félögum með skráð verðbréf í kauphöll.
Undangengin misseri hefur borið meir á endurskoðunarnefnd-
um hjá íslenskum félögum með skráð verðbréf og grundvallast
það á ofangreindum lögum og reglum. Þrátt fyrir regluverkið
hafa endurskoðunarnefndir ekki áunnið sér sess í starfsháttum
fyrirtækja á borð við það sem tíðkast erlendis.
Samskipti við endurskoðendur hafa hérlendis mest verið á
ábyrgð framkvæmdastjóra eða fjármálastjóra, bæði varðandi
endurskoðunina sjálfa og aðra þjónustu en um niðurstöður
endurskoðunarinnar hjá stjórn. Þetta er smátt og smátt að
breytast. E.t.v. þurfa endurskoðendur að hjálpa þar til með því
að beina samskiptum sem varða endurskoðunina og henni
tengda öfiun þekkingar á innra eftirliti og verklagi um það ekki
fram hjá endurskoðunarnefndum.
Hér kann einnig að eiga þátt hlutverk endurskoðunarnefnda
hvað varðar vöktun áhættugreiningar og áhættumats og því
tengdum viðbrögðum kann að vera minni en erlendis. Almennt
er áhættugreiningu og áhættumati litið sinnt sem grunnþætti
innra eftirlits. Fræðsla á þvi sviði er lítil í háskólum hér og bein-
ist aðallega að endurskoðendum, þ.e. sem eftirlitsaðilum en
minna að stjórnarmönnum og stjórnendum sjálfum sem í raun
bera ábyrgð á uppbyggingu innra eftirlitsins.
Ákvæði ársreikningalaganna um endurskoðunarnefndir má
e.t.v. laga. Þau hljóma að sumu leyti svona eins og löggjafinn
hafi verið á báðum áttum um hvað gera skyldi, þ.e. hvort um
undirnefnd stjórnar væri að ræða (eins og tíðkast erlendis) eða
hvort um sjálfstæða nefnd væri að ræða sem ber sjálfstætt
ábyrgð á ákveðnum þáttum í starfsemi fyrirtækja, (sjá 108. gr.
c: <Endurskoðunarnefnd skal meðal annars hafa eftirfarandi
hlutverk án tillits til ábyrgðar stjórnar, stjórnenda eða annarra
.... „). Ábyrgð sýnist að hluta tekin af stjórn, sem jafnan er litið
til sem æðsta valds félags utan hluthafafunda, og sett á endur-
skoðunarnefnd, a.m.k. er nefndin gerð meðábyrg án þess þó
að fá vald til að fylgja þeirri ábyrgð eftir. Ekki er hægt að mæla
með því að hafa þennan háttinn á. Hlutverk nefndarinnar er til-
greint í 5 liðum í ársreikningalögunum sem allir lúta að ábyrgð-
arsviði stjórnar, sjá tilvísun í ársreikningalög hér framar. Fyrstu
4 eru eftirlitsþættir en sá 5., lesinn saman við næstu grein lag-
anna þar á eftir, tekur í reynd yfir vald stjórnar til að leggja fyrir
tillögu á aðalfundi til afgreiðslu og færir það til nefndarinnar.
Stjórn skal leggja fyrir aðalfund tillögu um endurskoðanda en
hún má ekki leggja aðra tillögu fram en þá sem endurskoðunar-
nefnd hefur gert. Hafa ber þó í huga að öllum hluthöfum er
heimilt að leggja fram tillögur á hluthafafundum í þessu sam-
bandi en þærtillögur hafa þá ekki fengið þá umfjöllun varðandi
óhæði o.fl. sem tillaga nefndarinnar hefur væntanlega fengið.
Rétt er hér að benda á þá þróun sem orðið hefur erlendis á
þessu á þann veg að endurskoðunarnefndir leggja jafnan fram
fleiri tillögur en eina og leiðir það til þess að hluthafafundur
hefur í raun val um annað en eina tillögu.
Samandregið má því segja að meginmunur á hlutverki endur-
skoðunarnefndar skv. lögum og relgum hérlendum er sá að
hér hafa þær eftirlit með störfum þeirrar stjórnar sem nefndina
skipar og jafnvel að deila með stjórn ábyrgð en erlendis er hlut-
verk þeirra stuðningur við stjórn með því að skapa vettvang
að faglegri umfjöllunar um ákveðna þætti sem eru á ábyrgð
stjórnar og talin er nauðsyn til að fá sérfræðinga að. Á þessu
er reginmunur og e.t.v. ekki hvetjandi fyrir stjórnir til að efla veg
nefndanna, enda á eftirlit með starfsemi stjórnar að vera hjá
hluthafafundum.
Þórir Ólafsson
36 • FLE blaðiðjanúar2015