Frjáls verslun - 01.08.1967, Blaðsíða 56

56
FRJALS VERZLUN
samgöngum og vaxandi samskipt-
um landa í milli, enda er tilgang-
urinn að jafnaði hinn sami.. Hér
á Islandi er félagafrelsi í lög leitt
með 73. gr. stjórnarskrárinnar,
sem heimilar mönnum að stofna
félög í sérhverjum löglegum til-
gangi. Frá þeim sjónarhóli má
segja, að hlutverk löggjafarinnar
um hlutafélög sé einkum að
tryggja, að menn misnoti ekki
þetta frelsi með því að hagnýta
slík félög til að afla sér órétt-
mæts ávinnings á kostnað ann-
arra, félaga sinna, lánardrottna
eða viðskiptavina. Þetta er að
sjálfsögðu mikilvægt, enda fylgir
það hverju félagi, að ábyrgð og
áhætta breytist frá því, sem er,
þegar einstaklingur á í hlut. Hiut-
verk löggjafarinnar er þó um leið
og ekki síður að tryggja, að til sé
einfalt og traust félagsform, sem
hentugt sé til athafna á hinum
ýmsu sviðum atvinnulífsins. Það
skiptir án efa miklu máli um
hagkvæman rekstur þjóðarbús-
ins, að mönnum sé gert það að-
gengilegt formsins vegna, að
stofna og reka félög með höfuð-
einkennum hlutafélaga á heil-
brigðum grundvelli.
Það er meginatriði í skipulagi
hlutafélaga, að með þeim er
stofnaður sampersónulegur rétt-
araðili, sem fær eftir atvikum
sjálfstæða aðild að þeim eignum,
sem til hans eru lagðar, og á ekki
formlega tilveru sína undir því,
hvort mannaskipti verða í hópi
hluthafa, nema sérstaklega sé ráð
fyrir því gert. Jafnframt er svo
búið um eignarheimildir hluthaf-
ans, að hann geti ráðstafað hlut
sínum í félaginu á auðveldan
hátt, ef því er að skipta, nema
sérstakar hömlur séu við því
lagðar. Hlutabréfin geta gengið
manna í milli, en félagið er hið
sama að formi eftir sem áður. Á
þessum grundvelli er kleift að
safna saman tiltölulega miklu
fjármagni á eina hönd frá mörg-
um aðilum til framkvæmda, sem
hverjum einstökum yrðu um
megn. Þessi sjónarmið urðu ráð-
andi um stofnun hinna upphaf-
legu hlutafélaga, sem eiga þann-
ig samstöðu með almenrnngs-
hlutafélögum nútímans. Það var
snemma viðurkennt, að eðlilegt
væri, þar sem svo margir aðilar
væru saman komnir, aðtakmarka
ábyrgð hvers og eins á skuld-
bindingum félagsins við þann
hlut, sem hann hefði lagt fram
til starfseminnar. Hlutafé félags-
ins yrði sá sjóður,sem lánar-
drottnum þess bæri að halda sig
að. Það kom einnig í ljós smám
°aman, að full þörf gæti veriff á
því að heimila þessa takmörkun
ábyrgðarinnar, jafnvel þótt hluta-
fé félagsins væri aðeins í hönd-
um fárra manna, sem sjálfir
tækju þátt í rekstri þess. Hin
svonefndu fjölskylduhlutafélög
og ,,eins manns hlutafélög“, sem
sáu dagsljósið á síðustu öld, hafa
því einnig unnið sér rétt í hópi
hlutafélaga að þessu leyti.
Að sjálfsögðu skilur margt á
milli hinna fjölmennu hlutafé-
laga, þar sem framsali á hluta-
bréfum eru litlar eða engarskorð-
ur settar (opin hlutafélög), og
hinna smærri hlutafélaga, sem
stofnuð eru af fáum aðilum, er
áskilja sér forkaupsrétt hver að
annars hlutum eða gera framsal
þeirra háð samþykki félagsstjórn-
ar. Allur þorri hlutafélaga hér á
landi er af síðara taginu, sem
kunnugt er. f mörgum hlutafé-
lagalögum eru dregin ákveðin
mörk milli þessara tveggja fé-
lagategunda, og eru þá strangari
aðhaldsreglur settar um hina
fyrrnefndu. Er það eitt af því,
sem athuga þarf, hvort hið sama
skuli reynt hér. Alla vega er
ljóst, að löggjöfin þarf að henta
báðum.
NOKKUR
ENDURSKOÐUNARATRIÐÍ.
Hér er ekki kostur að gera því
teljandi skil, hvað helzt komi til
álita við endurskoðun hlutafé-
lagalaganna frá 1921. Nefna má
til, að ákvæði laganna um fjár-
mál félaganna eru að ýmsu leyti
ófullkomin, t. d. varðandi upp-
lýsingaskyldu og ábyrgð stofn-
enda og fyrirsvarsmanna félags-
ins, verðlagningu og greiðslu
hlutafjárframlaga, gerð reikninga
og birtingu þeirra. Þegar um er
að ræða hlutafélög með almennri
þátttöku, eru þessi atriði enn
mikilvægari en ella. Þess er þó
að gæta, að mögulegt kann að
verða að leysa sum vandamál al-
menningshlutafélaganna í þessu
efni utan laganna sjálfra. Það er
grundvallarskilyrði fyrir framtíð
þessara félaga hér á landi, að
komið verði upp verðbréfamark-
aði, þar sem greiður aðgangur
verði til umsetningar á hlutabréf-
um þeirra. í lögum um Seðla-
banka íslands frá 1961 er bank-
anum veitt heimild til að setja
á stofn slíkt kaupþing. Þegar sú
stofnun kemur til, munu starfs-
reglur hennar taka við, þar sem
lögunum sleppir, gagnvart þeim
félögum, sem skrá vilja hlutabréf
sín á markaðinum.
Einnig má nefna, að ákvæði
skortir í lögin um samstæður
hlutafélaga, þar sem eitt íélag,
móðurfélagið, á verulegan hluta
hlutabréfa í öðru dótturfélagi
sínu, einu eða fleirum. Af slíkum
tengslum geta stafað ýmis vanda-
mál, sem reyna má að leysa með
lögum. M. a. er það víða gert að
skilyrði, að við árlegt uppgjör sé
lagt fram sameiginlegt reiknings-
yfirlit fyrir öll félögin, þannig að
hluthafar hvers um sig eigi kost
á upplýsingum um heildarhag
samstæðunnar. Einnig þarf að
fjalla um það nánar en gert er í
lögunum frá 1921, hversu með
skuli fara, þar sem eitt félag eign-
ast öll hlutabréfin í öðru. Víða
eru dótturfélög starfrækt sem
sjálfstæð fyrirtæki, þótt svo
standi á.
Á það hefur oft verið bent, að
ákvæði skorti í lögin um vernd
minnihlutans í hlutafélögum.
Æskilegt er, að gera því máli
skil. í þessu sambandi ber að
minna á þá reglu laganna, að
enginn einstakur hluthafi geti
farið með meira en 1/5 hluta
allra atkvæða í félaginu. I þessu
er að sjálfsögðu fólgin nokkur
vernd fyrir minnihlutann, og í
mörgum félögum er æskilegt. að
hafa slíka takmörkun eða aðra
enn frekari. í öðrum félögum
getur það hins vegar orðið til
trafala, og er ástæða til að at-
huga, hvort rétt sé að halda í
þetta sem skilorðslausa reglu. Má
minna á það, að ríkinu, sveitar-
félögum og samvinnufélögum hef-
ur nýlega verið veitt undanþága
frá reglunni með breytingu á lög-
unum.
Um stjórn hlutafélaga er m. a.
rétt að taka til athugunar, hvort
halda beri í það skilyrði laganna,
að allir stjórnendur skuli jafn-