Frjáls verslun - 01.02.1999, Side 42

Baldur Guðlaugsson hœstaréttarlögmaður er manna fróðastur um
hlutafélagalögin. Hann segir í vaxandi mæli tekið fram í samþykktum
hlutafélaga að aðalfundir séu löglegir óháð því hversu margir hluthaf-
arsœki þá eflöglega sé staðið að boðun þeirra.
FV-mynd: Geir Olafsson.
aðalfunda
Aöalfundir hlutafélaga eru í algleym-
ingi í febrúar og mars. Hér er rætt viö
Baldur Guölaugsson hæstaréttarlög-
mann um aöalfundi, boöun þeirra, til-
gang, lögmœti, kosningar í stjórnir,
starfandi stjórnarformenn og fleira.
ðalíundur er hluthafafundur og hann er skylt að halda
einu sinni á ári í hveiju hlutafélagi. í lögum og samþykkt-
um hlutafélaga er gert ráð fyrir því að hægt sé að halda
aðra hluthafafundi, hvort heldur að frumkvæði stjórnar eða sam-
kvæmt kröfu endurskoðenda eða hluthafa sem ráða yfir minnst 10
prósentum hlutafjár nema félagið hafi ákveðið að hlutfallið skuli
vera lægra. I reynd er það samt oftast þannig að aðalfundir eru
einu hluthafafundirnir sem haldnir eru. Tilgangur aðalfundar er
að taka til afgreiðslu ársreikning félagsins, taka ákvörðun um
meðferð hagnaðar og taps, úthlutun arðs og kosning stjórnar.
Baldur Guðlaugsson hæstaréttarlögmaður segir að samkvæmt
hlutafélagalögum geti kjörtímabil stjórnar verið allt að ijögur ár
þannig að stjórnarkjör þurfi ekki að vera á dagskrá nema á íjórða
hveijum aðalfundi „en í raun er það almennt svo að kosning
stjórnar fer fram árlega,“ segir hann.
Fyrir ágústlok Að sögn Baldurs gefa hlutafélögin rammann utan
um starfsemi hlutafélaga og samkvæmt þeim ber að halda aðal-
fund hlutafélags eigi síðar en átta mánuðum eftir lok reikningsárs,
það er fyrir lok ágústmánaðar. Einstök félög geta hins vegar út-
fært sínar starfsreglur nánar og í samþykktum einstakra félaga er
oft kveðið á um það að aðalfund skuli halda fyrr, til dæmis fyrir lok
maí. Raunin er sú að aðalfundirnir eru sífellt að færast framar og
framar og í dag eru þeir flestir haldnir í febrúar eða mars. Al-
menna reglan er sú að til hluthafafundar skuli boðað með minnst
einnar viku og mest íjögurra vikna fyrirvara. Ekki er nákvæmlega
sagt til um það í lögum hvernig boða skuli til fúnda. I fámennari
félögum er oft boðað til fundar með ábyrgðarbréfi en í fjölmenn-
ari félögum er kveðið á um að boða megi til fundar með auglýs-
ingum í fjölmiðlum.
„Þá er ekki verið að senda einstökum hluthöfum sérstakt fund-
arboð. Þó er tekið fram í lögum að boðun skuli vera skrifleg til
allra þeirra hluthafa sem þess óska sérstaklega og að það sé skráð
hjá félaginu," segir Baldur.
í lögum er tekið fram að ákveða megi í samþykktum félaga
hvernig stjórnarmenn skuli kjörnir og hvernig staðið skuli að
ffamkvæmd kosninganna. Jafnframt kemur fram að kosningin
skuli ffamkvæmd sem meirihlutakosning milli einstaklinga ef
ekki sé kveðið á um annað kosningafyrirkomulag í samþykktum
félagsins. Ef kjósa á fimm menn ná þeir kosningu sem flest fá at-
kvæðin. „Það þýðir í reynd að þeir, sem fara með meirihluta at-
kvæða í félaginu, geta ráðið öllum stjórnarmönnum ef þeir kjósa
allir þá sömu.“

Aðalfundur FluglHða hf.
verður InliliniiP-tininHr
Sölumlftstöl
hraflfrystiHi
afkoma
raðfryKtihiiHK Enkifjarðar hf.
Úr ánraiknlngi I!
iðarbanki íslandslftf.
2 milljóna
ara
' " 'IM
Qott ár aðhak!
f^gt^ðurinn tvö-
~Idaðlst * milli
" iw iCVtf' "*M, n.iSHÍ,
HlUtfallS- eða margfeldiskosning Baldur segir að í hlutafélaga-
lögum sé einnig gert ráð fyrir annars konar kosningafyrirkomu-
lagi; hlutfallskosningu og margfeldiskosningu. Hlutfallskosning
kallist það þegar kosið sé í stjórn eftir hlutfallslegri stærð
hluthafa. Margfeldiskosning sé hins vegar flóknari í
framkvæmd og Baldur skýrir hana svona: „Ef kjósa á
fimm stjórnarmenn og viðkomandi hluthafi fer með
100 atkvæði í félaginu þýðir þetfa að hann telst í
rauninni hafa yfir 500 atkvæðum að ráða, það er að
segja atkvæðafjöldinn sinnum stjórnarmennirnir
sem á að fara að kjósa. Síðan ákveður hluthafinn
sjálfúr hvernig hann ráðstafar þessum
500 atkvæðum. Hann getur eytt öll-
um atkvæðunum á einn mann og þá
alfundur 1999 ^ fær hann 500 atkvæði. Efhann hins
ótel Sögu 10. mars kl. 14:00^
m.'j^Jr*"**** í
71,4'" * rdnu Ut.
hl ni4 íyrtr mlnni
ía bankaráðs um starfsemi