Morgunblaðið - 27.06.2002, Blaðsíða 33

MORGUNBLAÐIÐ FIMMTUDAGUR 27. JÚNÍ 2002 33
anna frá
nedikt Jó-
Jóhanns-
mið fram
frá Ingi-
fnfjáreig-
Jóhanns-
undssyni,
i Valfells.
hagslegur
ngur það
yfir.
Ingimars
að stofn-
stjórnar
ðru lagi er
hömlur á
luta sem
ga, en nú
ir að há-
Í þriðja
stofnfjár-
na að hún
framsali
Í fjórða
Benedikt
þess efn-
hinar til-
takmörk
em sjálfs-
a með og
lægt 90%
eins og tillaga stjórnar gerir ráð
fyrir.
Tilboð fimmmenninganna
Verði aðaltillögur Benedikts og
Ingimars samþykktar þegar fund-
ur stofnfjáreigenda verður hald-
inn, reynir á tilboð stofnfjárfest-
anna fimm til annarra stofn-
fjárfesta.
Tilboðið felur í sér að fimm-
menningarnir kaupi stofnfé af
stofnfjáreigendum á fjórföldu end-
urmatsverði, þ.e. á fjórföldu því
verði sem tillaga stjórnar gerir ráð
fyrir að greiða við innlausn bréf-
anna. Þetta þýðir að stofnfjáreig-
endur sem eiga tíu hluti geta selt
þá á tæpar 1,4 milljónir króna, sem
er ríflega einni milljón króna hærri
fjárhæð en tillaga stjórnar gerir
ráð fyrir.
Gangi að minnsta kosti 67%
stofnfjáreigenda að þessu tilboði
verður það að veruleika. Heimilt er
þó með samþykki samningsaðila að
víkja frá skilyrðinu um 67% hlut ef
kaup takast á að minnsta kosti 51%
stofnfjár. Nái Búnaðarbankinn
meirihluta stofnfjár er ætlunin að
breyta SPRON í hlutafélag sem
verði sameinað bankanum, meðal
annars í því skyni að styrkja eig-
infjárstöðu hans og auka mögu-
leika á hagræðingu í rekstri.
Ýmis skilyrði fylgja tilboðinu,
meðal annars að ekki verði önnur
röskun á högum starfsmanna
SPRON en sem leiðir af eðlilegri
þróun og að viðskiptavinir geti
áfram gengið að fjármálaþjónustu
undir nafni SPRON. Þá verði fjár-
munir sjálfseignarstofnunarinnar
eingöngu nýttir til menningar- og
líknarmála á starfssvæði SPRON.
Sala fimmmenninganna til Bún-
aðarbankans fer fram á genginu
4,077, en bréfin verða keypt af
stofnfjárfestum á 4,0 eins og áður
sagði. Gangi 67% stofnfjáreigenda
að tilboði fimmmenninganna er
munurinn á kaup- og söluverði 25
milljónir króna, sem þýðir að hver
þeirra fengi 5 milljónir króna í sinn
hlut. Gangi allir stofnfjáreigend-
urnir að tilboði þeirra hækkar
þóknunin til þeirra úr 25 milljónum
króna í 37 milljónir króna.
Heildargreiðsla Búnaðarbank-
ans fyrir bréfin verður tæpir 2,0
milljarðar króna selji allir stofn-
fjáreigendur bankanum bréf sín,
en rúmir 1,3 milljarðar króna ef
67% selja.
nis hafa verið boðnir tveir meginkostir
Morgunblaðið/Brynjar Gauti
stofnféð
Í KJÖLFAR ákvörðunar stjórnar
SPRON um frestun fundar stofn-
fjárfesta á morgun sendu stofnfjár-
festarnir fimm, sem gert hafa tilboð
í allt stofnfé SPRON, frá sér eft-
irfarandi yfirlýsingu:
„Stjórn SPRON hefur nú sent frá
sér tilkynningu um að afboðaður sé
fundur stofnfjáreigenda sem boðað-
ur hafði verið með dagskrá á lögleg-
an hátt og halda skyldi næstkom-
andi föstudag. Í tilkynningu frá
stjórninni er ekki tilgreind ný tíma-
setning fundarins. Ástæðuna fyrir
þessari ákvörðun segir stjórnin
vera að nauðsynlegt sé að svar Fjár-
málaeftirlitsins við erindi okkar frá
25. 6. 2002 um kauptilboð í stofnfjár-
hluti SPRON liggi fyrir.
Af þessu tilefni skal tekið fram,
að engin þörf er á að afboða fundinn
af þessari ástæðu. Fyrir honum
liggja þrjár tillögur, svo sem greint
var í fundarboði, og eru engir ann-
markar á að unnt sé að ganga til af-
greiðslu þeirra, þó að svar Fjár-
málaeftirlisins við erindi okkar liggi
ekki fyrir.
Afboðun stjórnar SPRON á fund-
inum er að okkar mati andstæð lög-
um og samþykktum sparisjóðsins.
Stjórn hans getur ekki fallið frá því
að halda löglega boðaðan fund af
þeirri ástæðu einni, að hún efist um
framgang þeirra mála sem hún
hyggst leggja þar fyrir. Beinum við
þeim eindregnu tilmælum til stjórn-
arinnar að hún hverfi frá ólögmætri
ákvörðun sinni um afboðun fundar-
ins og haldi hann svo sem skylt er,
enda verður að telja það keppikefli
að ágreiningsmál innan sparisjóðs-
ins séu leyst á vettvangi hans sjálfs.
Verði stjórn sparisjóðsins ekki
við þessum tilmælum munum við
leita allra löglegra leiða til að krefj-
ast fundar svo fljótt sem verða má
til afgreiðslu á þeim dagskrárefnum
sem boðuð höfðu verið.“
Ekki verið að tæma SPRON
Stofnfjáreigendurnir fimm sem
gert hafa tilboð í allt stofnfé
SPRON sendu í gær einnig frá sér
eftirfarandi yfirlýsingu:
„Í yfirlýsingu frá formanni
stjórnar SPRON sem birtist í
Morgunblaðinu í dag kemur fram að
verið sé að afhenda stofnfjáreigend-
um einn og hálfan milljarð króna af
eigin fé SPRON og að ef Fjármála-
eftirlitið geri ekki athugasemdir við
kaupin verði hægt að tæma alla
sparisjóði á landinu með sama
hætti. Þessi fullyrðing er röng. Ekki
er greidd króna úr SPRON í þess-
um viðskiptum heldur koma pening-
arnir úr Búnaðarbankanum og
renna til stofnfjáreigenda ef af verð-
ur. Stofnfjáreigendur eru einungis
að selja eigur sínar og það getur
enginn sett hömlur á að þeir selji
þær gegn sanngjarnri greiðslu enda
er eignarrétturinn tryggður í
stjórnarskrá.
Við höfum ekki haldið því fram að
stjórn SPRON fari ekki að lögum
við fyrirhugaða hlutafjárvæðingu
heldur að hún hafi ekki fundið bestu
leiðina fyrir stofnfjáreigendur til að
viðhalda verðmæti eignar þeirra.
Við setjum ekki heldur út á stjórn
sparisjóðsins sem hefur verið með
ágætum. Við teljum okkur einungis
hafa fundið mun betri leið til að fá
sanngjarnt verð fyrir framlag stofn-
fjáreigenda sem er eina féð sem
greitt hefur verið til sparisjóðsins í
gegn um tíðina. Enginn annar aðili
hefur lagt fram það fé sem hefur
myndað eigið fé SPRON.
Rétt er að taka fram að við höfð-
um samband við fjármálaeftirlitið
og kynntum því málið áður en til-
boðið var gert opinbert en tilboðið
er meðal annars háð samþykki fjár-
málaeftirlitsins. Ennfremur skal
það tekið fram að ákvæði er í samn-
ingi við Búnaðarbankann um að
ekki verði breyting á högum starfs-
manna vegna fyrirhugaðra kaupa
Búnaðarbankans á SPRON.
Allar nánari upplýsingar er að
finna á vefnum Stofnfé.is, vefslóð-
inni www.stofnfe.is.“
Frestun
fundarins
ólögmæt
yting-
ðunum
di lögum
sam-
sam-
egar ver-
ofnfjár-
nn í
ilt að
afélög en
eru þó
gunum
m að ein-
ðilar
en 5% af
áreign
ma meira
afa hins
s-
ins og
eloitte &
N.
utafélag
ir hans
a nýtt
Hlutfall
stofnfjár-
ma hlut-
mark-
r, sem
reigenda,
fseign-
arstofnunar og miðað við upphaf-
legar tillögur stjórnar SPRON er
um að ræða hátt í 90% af heildar-
hlutafé. Nú er eðlilegt að menn
spyrji hver stjórni slíkri sjálfseign-
arstofnun. Jú, sérstakt fulltrúaráð
kýs stjórn sjálfseignarstofnunar-
innar. Og fulltrúaráðið – í því sitja
allir stofnfjáreigendur.
Stjórnskipulag sparisjóðanna
hefur verið með óbreyttu sniði um
langa hríð. Hvers vegna var lög-
unum breytt og hvers vegna vildu
menn opna fyrir hlutavæðingu
þeirra?
Í reynd sannast hér sem fyrr að
peningar eru afl þeirra hluta sem
gera skal. Meginrökin fyrir að
opna fyrir hlutafélagavæðingu
voru þau að á þann veg mætti
styrkja eiginfjárstöðu sparisjóð-
anna. Hlutafélög geta sótt sér fé á
markað þegar svo ber undir eða
þurfa þykir en sparisjóðirnir hafa
einungis getað bætt eiginfjárstöð-
una með eigin hagnaði. Miklar
breytingar hafa orðið á fjármags-
markaði á liðnum árum og áratug-
um, ríkisbankar hafa verið hluta-
félagsvæddir, þeir hafa verið
skráðir á markaði og partur af
hlutafé þeirra kominn í hendur
einkaðila. Fjárfestingalánasjóðir á
vegum ríkisins hafa ýmist verið
seldir eða starfa nú á öðrum grunni
en allt ber þetta að sama brunni;
opnari, virkari og alþjóðlegri fjár-
magnsmarkaði þar sem samkeppni
hefur sífellt færst í vöxt. Sparisjóð-
irnir þurfa því að geta staðið jafn-
fætis öðrum við að afla eigin fjár.
Því fer fjarri að stjórnskipulag
sparisjóðanna hafi gert þá að ein-
hvers konar náttröllum á íslensk-
um fjármagnsmarkaði. Stað-
reyndin er sú að þeir hafa aukið
mjög umsvif sín á undanförnum ár-
um en jafnframt hefur eiginfjár-
hlutfall þeirra lækkað og við þessu
var meðal annars verið að bregðast
með breytingunum á lögum um
viðskiptabanka og sparisjóði. Sölu-
hagnaður af bréfum nokkurra
sparisjóða í Kaupþingi lagaði að
vísu eiginfjárhlutfall þeirra nokk-
uð en þau bréf eru nú seld og verða
ekki seld öðru sinni.
Önnur rök eru þau að hluta-
félagaformið sé skilvirkasta
rekstrarformið, það setji minnstar
hömlur á breytingu á eignarhaldi
félags og – sem miklu máli skiptir –
gerir samstarf, samruna eða yf-
irtöku á öðrum félögum auðveld-
ari. Auk þess benda menn auðvitað
á að hlutabréf eru hreyfanlegri og
markaðsvænni en stofnfjárbréf
sem einungis er hægt að stunda
kaup og sölu með gegnum spari-
sjóðina sjálfa.
arisjóða
NOKKRAR fréttatilkynningar,
ályktanir og yfirlýsingar voru send-
ar fjölmiðlum í gær vegna fundar
stofnfjárfesta í SPRON á morgun.
Ein þeirra er frá stjórn SPRON og
er fréttatilkynningin birt hér í
heild:
„Stjórn SPRON hefur undirbúið
breytingu á sparisjóðnum í hluta-
félag á grundvelli laga um við-
skiptabanka og sparisjóði nr. 113
frá 1996 með síðari breytingum.
Stjórnin telur yfirtökutilboð Búnað-
arbankans brjóta með skýrum
hætti gegn 17. grein þeirra laga og
tilboðið sé því óheimilt að lögum.
Fjármáleftirlitið hefur yfirtöku-
tilboðið til skoðunar og mun úr-
skurða um, hvort veitt verður sam-
þykki fyrir þessum viðskiptum, sem
ráðgerð eru af hálfu Búnaðarbank-
ans. Yfirtökutilboðið gjörbreytir
þeim viðhorfum, sem mótað hafa
undirbúning stjórnar SPRON á
breytingu sparisjóðsins í hlutafélag.
Áður en lengra er haldið verða að
liggja fyrir skýr svör frá Fjármála-
eftirlitinu. Þar sem óvíst er að nið-
urstaða fáist fyrir vikulok ber nauð-
syn til þess að afboða fund stofn-
fjáreigenda, sem halda átti nk.
föstudag á Hótel Sögu í Reykjavík,
og bíða átekta þar til lagaleg staða
hefur verið skýrð.
Stjórn Sparisjóðs Reykjavíkur og
nágrennis hvetur stofnfjáreigendur
til þess að halda að sér höndum og
samþykkja ekki framkomið tilboð
fyrr en úr óvissu hefur verið skorið.
Verði niðurstaðan sú að yfirtökutil-
boðið samrýmist ekki lögum þá er
það fallið um sjálft sig. Verði hins
vegar niðurstaða Fjármálaeftirlits-
ins á þann veg að viðskiptin fái stað-
ist hvetur stjórn SPRON engu að
síður stofnfjáreigendur til þess að
hafna tilboðinu. Stjórnin mun þá
undirbúa málið í ljósi nýrra viðhorfa
og leita hagkvæmari kosta fyrir
SPRON og stofnfjáreigendur en
Búnaðarbanki Íslands býður. Bún-
aðarbankinn ætlar að komast yfir
SPRON fyrir tvo milljarða króna,
en bókfært verð sparisjóðsins er 3,2
milljarðar og matsverð á hendi eins
aðila a.m.k. 5 milljarðar.“
Tilboðið ólögmætt
STOFNFJÁREIGENDUM í spari-
sjóði er óheimilt að framselja stofn-
fjárbréf nema með samþykki spari-
sjóðsstjórnar. Stofnfjáreigendur
tilnefna a.m.k. þrjá menn í fimm
manna stjórn sparisjóðs.
Benedikt Árnason, skrif-
stofustjóri í viðskiptaráðuneytinu,
var formaður nefndar sem vann að
gerð lagafrumvarpsins sem varð að
lögum fyrir rúmu ári og heimilar
m.a. að breyta sparisjóðum í hluta-
félög. Benedikt segir að málið sem
nú er komið upp sé algjörlega óháð
lagabreytingunum sem gerðar
voru í fyrra, en með þeim var stofn-
fjáreigendum einnig gert auðveld-
ara fyrir að selja stofnfjárskírteinin
skv. 20. grein laga um viðskipta-
banka og sparisjóði. En hún heim-
ilar stjórn sparisjóðs að innleysa
stofnfjárhlut í sparisjóði að beiðni
stofnfjáreiganda. Að sögn Bene-
dikts tekur tilboð Búnaðarbankans
til stofnfjáreigenda SPRON fremur
til annarra ákvæða í lögum um við-
skiptabanka og sparisjóði, sér í lagi
17. greinar og túlkunar á annarri
málsgrein hennar sem hljóðar svo:
„Stofnfjáreigendur hafa ekki rétt
til ágóðahlutar af rekstrarafgangi
sparisjóðs umfram það sem mælt er
fyrir um í lögum þessum.“ Í 17.
grein segir einnig m.a.: „Stofnfjár-
eigendur skulu einungis njóta arðs
af innborguðu stofnfé sínu.“
Tilboð Búnaðarbankans hljóðar
upp á að stofnfjáreigendur fái
meira fyrir stofnfjárbréf sín en sem
nemur innborguðu stofnfé auk
verðbreytinga og til að stofnfjár-
eigendur geti framselt stofn-
fjárbréf sín þarf samþykki spari-
sjóðsstjórnar að liggja fyrir skv. 18.
grein laga um viðskiptabanka og
sparisjóði: „Sala eða annað framsal
stofnfjárhlutar í sparisjóði er
óheimilt nema með samþykki spari-
sjóðsstjórnar.“
Benedikt segir að það sé túlk-
unaratriði hvort stofnfjáreigendur
fái hlutdeild í uppsöfnuðum hagn-
aði verði framsal til Búnaðarbank-
ans að veruleika. „Það má líta svo á
að fjárfestir eins og Búnaðarbank-
inn sé að kaupa uppsafnaðan hagn-
að sparisjóðsins. Sé það niður-
staðan að stofnfjáreigendum sé
heimilt að framselja hlut sinn á
hærra gengi en sem nemur inn-
borguðu stofnfé auk verðleiðrétt-
ingar, hefur verið heimilt í áratugi
að yfirtaka sparisjóði með þessum
hætti,“ segir Benedikt.
Óháð lagabreyt-
ingunum í fyrra
STARFSMANNAFUNDUR
SPRON sendi í gærmorgun frá sér
eftirfarandi ályktun:
„Almennur fundur starfsmanna
Sparisjóðs Reykjavíkur og ná-
grennis, haldinn miðvikudaginn 26.
júní 2002, lýsir andstöðu við yfir-
tökutilboð Búnaðarbanka Íslands á
SPRON þar sem seilst er í eigið fé
sparisjóðsins fyrir brot af raunvirði.
Starfsmenn SPRON búa við gott
starfsumhverfi og hefur tekist að
afla sér mikillar velvildar viðskipta-
vina á höfuðborgarsvæðinu fyrir
persónulega og góða þjónustu, eins
og skýrt kemur fram í þjónustu-
könnunum hlutlausra aðila.
SPRON hefur sérstöku hlutverki
að gegna í Reykjavík og nágrenni
og engin trygging er fyrir því, sam-
kvæmt yfirtökutilboðinu, að því
verði þjónað í framtíðinni á þann
hátt sem viðskiptavinir kjósa.
Stofnfjáreigendum jafnt sem
starfsfólki SPRON ber fyrst og
fremst að hafa hag sparisjóðsins og
viðskiptavina hans í huga. Af þeim
sökum hlýtur það að teljast meir en
vafasamt að banki sem er í meiri-
hlutaeigu ríksins skuli fjármagna
og ábyrgjast yfirtökutilboð sem
tekur mið af öðrum hagsmunum.
Starfsmannafundurinn lýsir yfir
fullum stuðningi við stjórn og fram-
kvæmdastjórn SPRON.
Ályktun þessi var samþykkt sam-
hljóða á fundinum sem var mjög
fjölmennur.“
Stjórn Starfsmannafélags
SPRON hefur sent frá sér eftirfar-
andi yfirlýsingu:
„Í kjölfar yfirtökutilboðs Búnað-
arbanka Íslands, með milligöngu
örfárra stofnfjáreigenda, viljum við
fyrir hönd Starfsmannafélags
SPRON lýsa yfir efasemdum og
áhyggjum varðandi hag starfs-
manna og viðskiptavina SPRON.
Við teljum að nái þetta tilboð
fram að ganga verði starfsöryggi
starfsmanna verulega ógnað, sem
og þeirri persónulegu fjármála-
þjónustu sem starfsmenn SPRON
hafa haft að aðalmarkmiði í starfi
sínu fyrir SPRON.
Starfsmannafélagið lýsir yfir
fullum stuðningi og trausti við
stjórn og framkvæmdastjórn
SPRON, enda hafa starfsmenn
fengið að fylgjast vel með þeim
undirbúningi og þeirri vinnu sem
staðið hefur yfir undanfarna mán-
uði varðandi hlutafjárvæðingu
SPRON.“
Lýsa andstöðu við
yfirtökutilboðið