Morgunblaðið - 27.06.2002, Blaðsíða 46

HÉR á eftir fer greinargerð fimm
stofnfjáreigenda er varðar fyrirhug-
aða hlutafjárvæðingu SPRON og
Morgunblaðinu barst í gærkvöldi.
Hún skýrir forsendur tilboðs Búnað-
arbankans og stofnfjáreigendanna og
það sjónarmið að bankinn muni ekki
eignast SPRON fyrir tvo milljarða,
heldur 5,7 milljarða ef af yrði. Rétt er
að taka fram að fundurinn sem vitnað
er til hér að neðan hefur verið afboð-
aður:
„Næstkomandi föstudag, 28. júní,
verður fundur stofnfjáreigenda í
Sparisjóði Reykjavíkur og nágrennis
(SPRON) á Hótel Sögu kl. 16:15. Fyr-
ir liggur tillaga stjórnar sjóðsins um
að breyta SPRON í hlutafélagið
SPRON hf. Í tengslum við hlutafjár-
væðingu SPRON hefur verið stofnuð
sjálfseignarstofnun undir nafninu
SPRON-sjóðurinn ses. Ef af hluta-
fjárvæðingunni verður mun SPRON-
sjóðurinn ses. fara með meginhluta
eignarhalds hlutafjár, eða 88,5%, en
núverandi stofnfjáreigendur í
SPRON með 11,5% skv. tillögum
stjórnar SPRON.
Fyrir liggur verðmat frá Deloitte &
Touche hf. á markaðsvirði sparisjóðs-
ins og hefur stjórn SPRON ákveðið
að við ákvörðun á skiptingu hlutafjár,
milli stofnfjáreigenda í SPRON ann-
ars vegar og SPRON-sjóðsins ses.
hins vegar, í tengslum við hlutafjár-
væðinguna, skuli miðað við að mark-
aðsverð SPRON verði 4.200 m.kr.
Þetta þýðir að stofnfjáreigendur
SPRON eignast 11,5% í fyrirhuguðu
hlutafélagi eða um 485 m.kr., en
SPRON-sjóðurinn ses. eignast 88,5%
eða um 3.715 m.kr. Til samanburðar
var eigið fé SPRON um síðastliðin
áramót 3.192 m.kr. sem skiptist þann-
ig að endurmetið stofnfé var 485 m.kr.
og annað eigið fé 2.707 m.kr. Hlutur
stofnfjáreigenda rýrnar því verulega
við þessa breytingu.
Hvað þýðir hlutafjárvæðing
SPRON fyrir hinn almenna
stofnfjáreiganda?
Fjallað hefur verið um hlutafjár-
væðingu SPRON í nokkurn tíma en
lítið hefur komið fram um fjárhagsleg
áhrif hennar fyrir stofnfjáreigendur.
Hér að neðan eru helstu atriði sem við
viljum benda á sem hafa áhrif á hags-
muni stofnfjáreigenda.
1. Hlutdeild í eigin fé minnkar úr
15,2% í 11,5%.
Eigið fé SPRON er 3.192 m.kr. Þar
af er endurmetið stofnfé 485 m.kr. eða
15,2% af eigin fé SPRON. Ef SPRON
verður breytt í hlutafélag samkvæmt
framkomnum tillögum verður eignar-
hlutur stofnfjáreigenda í hlutafélaginu
SPRON hf. 11,5% en það miðast við að
stofnfjáreigendur fái í sinn hlut 485
m.kr. af áætluðu markaðsverðmæti
SPRON sem skv. mati endurskoðanda
er 4.200 m.kr. Hlutfallslegur eignar-
hlutur stofnfjáreiganda minnkar því við
breytinguna. Afgangurinn, þ.e. 88,5%
hlutafjár SPRON hf. eða 3.715 m.kr. að
markaðsvirði, verður eign SPRON-
sjóðsins ses. sem núverandi stofnfjár-
eigendur eiga engan hlut í.
2. Hlutdeild í greiddum arði minnk-
ar úr 100% í 11,5%.
Arður og endurmat á stofnfé sjóðs-
ins fyrir árið 2001 var með ágætum
eins og oft áður og nam alls 20,5% á
stofnfjáreign. Stofnfjáreigendur
fengu greiddan 54,5 milljóna króna
arð og 38,7 milljónir króna vegna end-
urmats á stofnfjáreign, alls 93,3 millj-
ónir króna en hagnaður SPRON á
síðastliðnu ári var 238 m.kr. eftir
skatta. Stofnfjáreigendur fengu
þannig í sinn hlut um 40% af hagnaði
félagsins og ekki var greiddur arður
til annarra en stofnfjáreigenda. Ef
búið hefði verið að breyta félaginu í
hlutafélag, hefði aldrei komið meira í
hlut stofnfjáreigenda en 11,5% af
greiddum arði, þannig að jafnvel þótt
allur hagnaður félagsins hefði verið
greiddur út, hefðu arðgreiðslur til
stofnfjáreigenda aldrei getað orðið
hærri en 11,5% af 238 m.kr. eða um 27
m.kr. Fyrirhuguð hlutafjárvæðing
hefur nefnilega þau áhrif að stofnfjár-
eigendur fá aðeins 11,5% af útgreidd-
um arði í stað 100% áður. Möguleikar
sparisjóðsins til að greiða arð til sinna
félagsmanna skerðist því verulega við
þessa breytingu.
3. Seljanleiki hlutabréfanna/stofn-
bréfanna minnkar.
Eftir hlutafjárvæðinguna yrðu lið-
lega 1.100 stofnfjáreigendur hluthaf-
ar í SPRON hf. með 11,5% hlutdeild
og ein sjálfseignarstofnun með 88,5%
hlut. Ekki er líklegt að almennir fjár-
festar vilji eiga hlut í hlutafélagi sem
hefur slíkan yfirgnæfandi meirihluta-
aðila, ekki síst í ljósi þess að gert er
ráð fyrir að takmörkun sé á mögulegu
atkvæðavægi allra annarra en
SPRON-sjóðsins ses. við 5%. Því
minnkar seljanleiki bréfanna frá því
sem nú er, því í dag bera sparisjóðir
innlausnarskyldu gagnvart stofnfjár-
eigendum miðað við endurmetið
stofnfé á hverjum tíma. Á hlutabréfa-
markaði fæst lægra verð fyrir hluta-
bréf sem erfitt er að selja en þau sem
auðveldara er að selja. Það markmið
núverandi stjórnenda SPRON að
skrá SPRON hf. á hlutabréfamarkað
og minnka hlut meirihlutaeigandans
SPRON-sjóðsins ses. í 75% breytir að
okkar mati ekki þessari seljanleika-
áhættu.
4. Aukin áhætta
Við núverandi fyrirkomulag geng-
ur stofnfé fyrir varasjóði við upplausn
sparisjóðs. Við upplausn sparisjóðs er
fyrst skylt að borga útistandandi
skuldir sjóðsins. Eftirstandandi fjár-
magn eftir að skuldir hafa verið
greiddar má nota til þess að greiða út
stofnfé til stofnfjáreigenda. Verði af-
gangur eftir útgreiðslu stofnfjár má
greiða út varasjóð félagsins til sér-
staks eignarhaldsfélags skv. lögum.
Eftir fyrirhugaða hlutafjárvæðingu
nýtur stofnféð ekki lengur forgangs á
varasjóð og eykst því áhættan tölu-
vert við hlutafjárvæðinguna þar sem
varasjóður er rúmlega fimm sinnum
stærri en stofnféð, sbr. stofnfé
SPRON er 485 m.kr og varasjóður er
2.707 m.kr.
5. Verð hlutabréfa hins nýja hluta-
fengju miðað við fyrirhugaða hluta-
fjárvæðingu. Hér er því um umtals-
verða fjárhagslega hagsmuni að ræða
fyrir alla stofnfjáraðila.
Markaðsverðmæti hins fyrirhug-
aða hlutafélags SPRON hf. verður að
fjórfaldast fljótlega eftir hlutafjár-
væðinguna til að stofnfjáreigendur
njóti sama fjárhagslegs ágóða og ef
þeir tækju tilboðinu sem Búnaðar-
bankinn tryggir. Það þýðir að mark-
aðsverð SPRON hf. verður að hljóða
upp á 16,8 milljarða sem er 5,2 sinn-
um bókfært verðmæti eiginfjár fé-
lagsins m.v. lok árs 2001. Benda má á
til samanburðar að verðmæti Íslands-
banka er um 1,8 sinnum bókfært
verðmæti eiginfjár og verðmæti
Landsbankans er um 1,6 sinnum bók-
fært verðmæti eiginfjár.
Við teljum að þetta tilboð í stofnfé
SPRON sem Búnaðarbankinn trygg-
ir sé mjög hagstætt fyrir okkur stofn-
fjáreigendur og leggjum því til að til-
boð bankans verði samþykkt af
stofnfjáreigendum.
Lögfræðingar okkar hafa farið yfir
málið og fyrir liggur að þessi aðgerð
er heimil. Við höfum jafnframt skýrt
Fjármálaeftirlitinu frá tillögum okkar
í samræmi við lög þar að lútandi.
Nauðsynleg viðbrögð
stofnfjáreigenda og
breytingar á samþykktum
Við höfum sýnt fram á að það þjón-
ar ekki hagsmunum okkar stofnfjár-
eigenda að samþykkja væntanlega
hlutafjárvæðingu SPRON næstkom-
andi föstudag. Benedikt Jóhannesson
og undirritaður Ingimar Jóhannsson,
sendu bréf til stjórnar SPRON sem
inniheldur m.a. eftirfarandi tillögur
og breytingar á samþykktum.
1. Framkominni tillögu stjórnar
Sparisjóðs Reykjavíkur og nágrennis
um breytingu á sparisjóðnum í hluta-
félag verði hafnað.
2. Lagt er til að 2. málsliður 1. mgr.
5. gr samþykkta fyrir Sparisjóð
Reykjavíkur og nágrennis falli niður
en hann hljóðar svo: „Þó er einstökum
stofnfjáreigendum ekki heimilt að
eiga fleiri en 20 hluti.“ Í stað þess
komi ný málsgrein sem hljóði svo:
„Ekki eru sett takmörk á fjölda hluta
í eigu einstakra stofnfjáraðila.“
3. Gerð er tillaga um að fundur
stofnfjáreigenda leggi til við stjórn
Sparisjóðs Reykjavíkur og nágrennis
að stjórnin lýsi því yfir að hún muni
ekki standa gegn framsali stofnfjár-
hluta í sjóðnum. Tillagan hljóði svo:
„Stjórn Sparisjóðs Reykjavíkur og ná-
grennis mun ekki standa gegn fram-
sali stofnfjárhluta í sparisjóðnum.“
Til að við stofnfjáreigendur getum
gengið að tilboðinu sem Búnaðar-
bankinn tryggir er nauðsynlegt að
hafna fyrirhugaðri hlutafjárvæðingu
á vegum stjórnar SPRON og sam-
þykkja breytingu á samþykktum
SPRON um afnám á takmörkun
fjölda hluta í eigu einstakra stofnfjár-
eigenda og samþykkja ályktun fund-
arins til stjórnar SPRON um að
standa ekki gegn framsali stofnfjár-
hluta í sparisjóðnum.
Stofnfjáreigendafundur SPRON
Það er von okkar að þú mætir á
stofnfjáreigendafundinn n.k. föstu-
dag og tryggir hagsmuni þína með því
að greiða atkvæði gegn hlutafjárvæð-
ingu SPRON skv. 1. gr. hér að ofan til
að koma í veg fyrir fjárhagslegt tap
þitt og annarra stofnfjáreigenda.
Fundurinn er næstkomandi föstudag,
28. júní 2002, í Súlnasal Hótels Sögu í
Reykjavík, kl. 16:15.
Sjáir þú þér af einhverjum orsök-
um ekki fært að mæta, hvetjum við
þig til þess að veita öðrum stofnfjár-
eiganda umboð til þess að mæta í þinn
stað. Ef þú hefur þegar veitt umboð
til að fara með atkvæðisrétt þinn á
stofnfjáreigendafundinum næstkom-
andi föstudag er þér heimilt að aft-
urkalla umboðið og veita öðrum stofn-
fjáreiganda nýtt umboð eða mæta
sjálfur á fundinn. Allar nánari upplýs-
ingar er að finna á vefslóðinni:
www.stofnfe.is.
Reykjavík, 26. júní 2002.
Virðingarfyllst,
Sveinn Valfells, Pétur H. Blöndal,
Ingimar Jóhannsson,
Gunnar A. Jóhannsson,
Gunnlaugur M. Sigmundsson.“
Greinargerð hóps stofnfjáreigenda vegna tillögu stjórnar um hlutafjárvæðingu SPRON
Ekki tveir milljarðar
heldur 5,7 milljarðar
Tafla 1
*Um er að ræða áætlað markaðsverð á 88,5% hlutdeild SPRON-sjóðsins ses. í SPRON hf.
**Um er að ræða áætlað markaðsverð bréfa í Búnaðarbankanum sem SPRON-sjóðurinn ses. myndi eignast í Búnaðarbank-
anum við sameiningu félaganna.Samkomulag er um að við sameiningu séu umrædd hlutabréf án atkvæðisréttar í Bún-
aðarbanka og allur arður af þeim renni til menningar- og líknarmála.
Tafla 2
félags mun frekar lækka en hækka en
það er reynslan erlendis frá þar sem
hömlur eru lagðar á hlutafé.
Vonast er til að við skráningu á
hlutabréfamarkað hækki verðgildi
hlutafjár SPRON hf. Slík hækkun er
ólíkleg vegna seljanleikaáhættu en
einnig hefur það sýnt sig að hluta-
bréfamarkaðir á Norðurlöndum meta
verðgildi fjármálafyrirtækja þar sem
hömlur eru lagðar á hlutafé oft nokk-
uð undir bókfærðu eigin fé þeirra.
Það er því mat okkar að verð hluta-
bréfa hins nýja hlutafélags muni frek-
ar lækka en hækka því miðað við
verðmat upp á 4.200 m.kr., er um að
ræða eins milljarðs yfirverð miðað við
eigið fé.
Að framansögðu teljum við að rök
stjórnenda SPRON fyrir hlutafjár-
væðingu standist illa. Því er það okk-
ar mat að stofnfjáreigendur eigi að
greiða atkvæði gegn hlutafjárvæð-
ingu SPRON næstkomandi föstudag,
28.6. 2002.
Nýjar leiðir
Ljóst er samkvæmt ofangreindu að
fyrirhuguð hlutafjárvæðing SPRON
er ekki til hagsbóta fyrir stofnfjáreig-
endur. Við höfum því skoðað aðrar
leiðir til að auka hag stofnfjáreigenda
og hófum í því skyni viðræður við
Búnaðarbankann um kaup bankans á
stofnfé SPRON og hefur náðst sam-
komulag milli okkar og bankans.
Meginniðurstaðan er sú að bankinn
er tilbúinn til að tryggja boð í alla
stofnfjáreign SPRON sem er fjórfalt
hærra en tillaga stjórnar SPRON
gerir ráð fyrir. Kaupverðið verður
staðgreitt. Jafnframt mun bankinn
tryggja óbreyttan rekstur SPRON
þannig að viðskiptamenn og starfs-
menn eiga ekki að verða varir við
þessi eigendaskipti. Nánar tiltekið
hefur Búnaðarbankinn fallist á eftir-
farandi skilmála okkar fyrir kaupum
á stofnfénu:
Skilmálar
a) Að ekki verði röskun á högum
starfsmanna SPRON önnur en sem
leiðir af eðlilegri þróun.
b) Að viðskiptavinir SPRON geti
áfram gengið að óbreyttri fjármála-
þjónustu undir nafni SPRON.
c) Að hlutabréfaeign sjálfseignar-
stofnunar, sem óhjákvæmilega mun
m.a. til koma í tengslum við form-
breytingu SPRON í hlutafélag, verði
minnkuð á 10 árum og í þeirra stað
fjárfesti stofnunin í skráðum mark-
aðsskuldabréfum.
d) Að atkvæðisréttur, sem hluta-
fjáreign sjálfseignarstofnunarinnar
fylgir, verði ekki nýttur meðan hluta-
féð er í eigu sjálfseignarstofnunarinn-
ar nema vegna hlutafjáreignar í
SPRON hf.
e) Að fjármunir sjálfseignarstofn-
unarinnar verði eingöngu nýttir til
menningar- og líknarmála á starfs-
svæði SPRON.
Endurmetin stofnfjáreign SPRON
m.v. áramótastöðu félagsins er um
485 m.kr. og fyrir það stofnfé hefur
Búnaðarbankinn samþykkt að greiða
fjórfalt endurmetið stofnfé 31.12.
2001, eða rétt tæpa 2 milljarða.
Rétt er að ítreka að með þessu
eignast Búnaðarbankinn ekki vara-
sjóð SPRON sem er um 2,7 milljarðar
eins og skýrt er hér að framan. Til að
eignast hann þarf fyrst að breyta
SPRON í hlutafélag. Síðan þyrfti að
sameina SPRON hf. og Búnaðar-
bankann. Við þá aðgerð myndi bank-
inn þurfa að greiða með hlutabréfum í
Búnaðarbankanum, SPRON-sjóðn-
um ses., áætlað verðmæti eignarhluta
SPRON-sjóðsins ses. í SPRON hf.
Samkvæmt mati endurskoðunarfyr-
irtækisins Deloitte & Touche eru það
um 3,7 milljarðar. Heildargreiðsla
Búnaðarbankans fyrir kaup á félag-
inu öllu er því áætluð 5,7 milljarðar ef
að sameiningu félaganna kemur. Í
hlut stofnfjáreigenda koma 2 millj-
arðar í reiðufé og í hlut umrædds
sjóðs kæmu væntanlega um 3,7 millj-
arðar í hlutabréfum í Búnaðarbank-
anum.
Sjá töflu 1
Skilyrði okkar fyrir sölu á stofnfé
til Búnaðarbankans, hér að ofan
merkt c), d) og e), tryggja að vænt-
anlegur sjóður með eigið fé um 3,7
milljarða mun ekki skipta sér af
stjórn Búnaðarbankans auk þess sem
tryggt er að fjármunirnir verða nýttir
til menningar- og líknarmála á starfs-
svæði SPRON.
Algengt er að stofnfjáreigendur
eigi 10-20 stofnfjárhluti, jafnframt er
algengt að hjón séu bæði stofnfjáreig-
endur. Meðfylgjandi er tafla með
dæmum svo þú getir áttað þig á fjár-
hagslegum mun þeirra tveggja leiða
sem stofnfjáreigendur hafa val um í
dag.
Sjá töflu 2
Stofnfjáreigandi sem á 20 hluti og
fær skv. tillögu stjórnar SPRON
hlutafé í SPRON hf. að nafnvirði kr.
165.428 á genginu 4,2 eða kr. 694.800
sem er jafnt endurmetnu stofnfé m.v.
31.12. 2001. Sami aðili fær hinsvegar
kr. 2.779.200 í reiðufé í sinn hlut ef
hann tekur tilboði sem Búnaðarbanki
Íslands hf. tryggir sem er fjórfalt
hærra en stofnfjáraðili fengi miðað
við fyrirhugaða hlutafjárvæðingu.
Mismunur á hverja 20 hluti er kr.
2.084.400.
Hjón sem eiga bæði hámarksfjölda
hluta (20) fá kr. 5.558.400 í sinn hlut ef
þau taka tilboðinu sem BÍ tryggir,
sem er kr. 4.168.800 hærra en þau
FRÉTTIR
46 FIMMTUDAGUR 27. JÚNÍ 2002 MORGUNBLAÐIÐ
Háteigskirkja. Foreldramorgunn kl. 10.
Íhugun kl. 19. Taizé-messa kl. 20.
Fella- og Hólakirkja. Helgistund í Gerðu-
bergi kl. 10.30.
Kópavogskirkja. Starf með eldri borgur-
um í dag kl. 14.30–16.30 í safnaðar-
heimilinu Borgum.
Vídalínskirkja. Bæna- og kyrrðarstund
kl. 22. Ath. breyttan tíma. Gott er að
ljúka deginum í kyrrð kirkjunnar og bera
þar fram áhyggjur sínar og gleði. Bæn-
arefnum má koma til presta kirkjunnar
og djákna. Hressing í safnaðarheimilinu
eftir stundina.
Hafnarfjarðarkirkja. Opið hús fyrir ung
börn og foreldra þeirra í Vonarhöfn, safn-
aðarheimili Strandbergs, kl. 10–12. Opið
hús fyrir 8–9 ára börn í safnaðarheim-
ilinu Strandbergi, Vonarhöfn, frá kl. 17–
18.30.
Víðistaðakirkja. Foreldrastund kl. 13–
15. Kjörið tækifæri fyrir heimavinnandi
foreldra með ung börn að koma saman
og eiga skemmtilega samveru í safnað-
arheimili kirkjunnar.
Þorlákskirkja. Biblíupælingar í kvöld kl.
20.
Kletturinn. Kl. 19 alfanámskeið. Allir vel-
komnir.
Safnaðarstarf