Morgunblaðið - 01.06.2018, Blaðsíða 17

Þann 4.maí 2018 var undirritaður kaupsamningur ámilli Vogunar
hf. og Fiskveiðihlutafélagsins Venusar hf. og Brims hf. („Brim“)
um kaup Brims á öllu hlutafé félaganna í HBGranda hf. („HB
Grandi“). Um var að ræða 619.721.067 hluti sem samsvara
34,01% af heildarhlutafé HBGranda. Fyrir áttu aðilar tengdir
Brimi, þ.e. Guðmundur Kristjánsson sem er stærsti hluthafi
félagsins, og félagið Fiskitangi ehf. sem er í eiguGuðmundar,
1.644.797 hluti í HBGranda. Eftir viðskiptin er sameiginlegur
eignarhlutur þessara aðila 621.365.864 hlutur, sem samsvarar
34,1% af heildarhlutafé HBGranda.
Kaupin ásamt eignarhaldi Brims og tengdra aðila á fyrrgreindum
1.644.797 hlutum í HBGranda gerir það að verkum að skylt er
að gera öðrumhluthöfum yfirtökutilboð, þ.e. bjóðast til að kaupa
hluti þeirra í HBGranda í samræmi við 100. gr. laga nr. 108/2007,
um verðbréfaviðskipti („vvl.“) nánar tiltekið X. og XI. kafla
laganna. Brim, sem er íslenskt hlutafélag, gerir yfirtökutilboð
byggt á skilmálum og skilyrðum sem sett eru fram í opinberu
tilboðsyfirliti sem dagsett er 1. júní 2018 („tilboðsyfirlitið“).
Tilboðshafar
Tilboðið nær til allra hluta í HBGranda sem ekki voru í eigu
tilboðsgjafa eða aðila tengdumhonumeða félagsins sjálfs þann
30.maí 2018. Hluthöfum sem skráðir voru í hlutaskrá HBGranda
í upphafi dags 30.maí 2018 mun verða sent tilboðsyfirlitið,
samþykkiseyðublað og svarumslag. Tilboðið nær ekki til þeirra
hluthafa í HBGranda sem skráðir eru í hlutaskrá HBGranda eftir
30. maí 2018.
Framangreind skjöl verða einnig aðgengileg hjá Íslandsbanka hf.,
Hagasmára 3, 201 Kópavogi („Íslandsbanka“) og hægt er
að nálgast tilboðsyfirlitið á heimasíðu Íslandsbanka,
www.islandsbanki.is.
Umsjónaraðili
Íslandsbanki hefur verið ráðinn umsjónaraðili með
yfirtökutilboðinu fyrir hönd tilboðsgjafa. Nánari upplýsingar veitir
fyrirtækjaráðgjöf Íslandsbanka í síma 440 4000.
Tilboðsverð og greiðsla
Verð samkvæmt yfirtökutilboðinu er 34,3 krónur fyrir hvern hlut
í HBGranda, kvaða- og veðbandslausan. Tilboðsverðið svarar til
kr. 35 á hlut fyrir arðgreiðslu upp á 0,7 krónur á hlut sem svarar
til hæsta verðs semBrim og samstarfsaðilar hafa greitt fyrir hluti í
HBGranda síðustu sexmánuði áður en tilboð þetta er sett fram.
Greiðslur fyrir hluti þeirra sem tilboðið samþykkja verða greiddar
í íslenskum krónum inn á bankareikning viðkomandi hluthafa
sem tilgreindur er á samþykkiseyðublaðinu. Greiðslan verður
innt af hendi eigi síðar en fimm viðskiptadögumeftir að gildistími
yfirtökutilboðsins rennur út.
Tilboðstímabil
Gildistími yfirtökutilboðsins er frá kl. 09.00 í dag þann
1. júní 2018 til kl. 17.00 þann 29. júní 2018. Frumrit samþykkis
yfirtökutilboðsins verður að hafa borist Íslandsbanka eigi síðar
en kl. 17.00 þann 29. júní 2018. Hluthafar bera sjálfir ábyrgð á
að samþykkiseyðublaðið hafi borist umsjónaraðila. Tilboðsgjafi
áskilur sér einhliða rétt til að ákveða hvort samþykkiseyðublöð
semberast eftir að gildistími tilboðsins rennur út verði tekin gild.
Framlengjamá yfirtökutilboðið að því marki sem ákvæði vvl.
leyfa.
Afskráning ekki fyrirhuguð af skipulegum
verðbréfamarkaði
Tilboðsgjafi hefur ekki uppi áætlanir um að afskrá HBGranda
af skipulegum verðbréfamarkaði. Stórir hluthafar hafa
samþykkt að vera áfram hluthafar í félaginu ogmunu ekki taka
yfirtökutilboðinu. Það er styrkur fyrir HBGranda að vera skráð á
skipulegum verðbréfamarkaði þannig að það hafi fjárhagslegan
styrk til að vaxa og dafna enn frekarmeð kaupum á félögum í
skyldri starfsemi, eflamarkaðs- og þróunarstarf semmun auka
arðsemi félagsins og þarmeð verðmæti hluthafa félagsins til
lengri tíma.
Reykjavík, 1. júní 2018
Brim hf.
Yfirtökutilboð til
hluthafaHBGrandahf.
Brim hf. gerir hluthöfumHBGranda hf. tilboð um kaup á hlutum þeirra í félaginu