Vísbending - 18.12.2004, Blaðsíða 36

VISBENDING
upp einhvers konar fyrirkomulagi varðandi eftiriit
og ákveður hvemig skýrslugjöf hún vill fá tii að
sinna eftirliti. Það er stjómin sem ákvarðar hvemig
upplýsingagjöf skal háttað en ekki stjómandinn.
Misferli verður að komast upp í eftirlitskerfinu.
Ef framkvæmdastjóri ætlar sér að fremja refsivert
athæfi getur verið mjög erfitt fyrir stjóm að komast
að því ef það fer fram hjá endurskoðandanum.
PÉTUR GUÐMUNDARSON:
Það er ekki hlutverk stjórnarinnar að fylgjast
með daglegum rekstri félagsins og óframkvæm-
anlegt fyrir stjórnarmenn. Á stjórninni hvílir sú
skylda að fylgjast með einstökum þáttum, svo
sem að bókhald sé fært og að staðin séu skil á
vörslusköttum. Möguleikar til að fylgjast með
hvort misferli eigi sér stað er einkum í gegnum
endurskoðanda. Mikilvægt er því að persónulegt
samband og traust ríki á milli stjórnarformanns
og endurskoðanda.
SIGURÐUR EINARSSON:
Lykilatriði í þessum efnum er að stjórnarmenn
hafi tíma og upplýsingar til að sinna eftirlits-
skyldu sinni - og hlutverk formanns stjórnar er
auðvitaðafarmikilvægt. Þáerum viðafturkomin
að einni af röksemdunum fyrir því að stjórnar-
formenn stærri fyrirtækja helgi sig þeim starfa, sérstaklega ef
þau eru skráð á hlutabréfamarkaði. Með því geta þeir sinnt hlut-
verki sínu af kostgæfni og gera má þá kröfu til þeirra að þeir
hafi fulla yfirsýn yfir rekstur félagsins sem þeir geti miðlað til
annarra stjórnarmanna. Eg hef auðvitað hnotið um það eins og
aðrir síðustu vikurnar að stjórnarformenn olíufélaganna segjast
li'tið eða ekkert hafa vitað um hið meinta samráð þeirra og slíkt
hefði a.m.k. verið ólíklegt ef þeir hefðu annast hlutverk sitt í
fullu starfi. Starfandi stjórnarformennska er að mínu viti kjörin
leið til þess að tryggja árvekni og fagmennsku í þessurn efnum
og í raun forsenda þess að hægt sé að sinna nauðsynlegu eftir-
liti og eftir atvikum uppræta óeðlilega og jafnvel ólöglega starf-
semi innan stærri og flóknari félaga. Vakni grunur um misferli
eða óeðlileg vinnubrögð hafa stjórnir allra félaga ýmsar leiðir til
þess að láta kanna slíkt betur, bæði í gegnum endurskoðendur
og lögmenn félaganna og með því að leita til utanaðkomandi
aðila eftir áliti eða úttekt.
Hvaða hlutverk eiga stjórnir að hafa í fyrirtækjum og
hvernig má koma í vcg fyrir að ólík hlutverk (eins og t.d.
eftiriit og ráðgjöf) stangist á?
ÁGÚST GUÐMUNDSSON:
Eg tel, eins og svo margir aðrir, að stjórnir félaga gegni tvíþættu
hlutverki, þ.e. stefnumótun annars vegar og eftirliti með starf-
semi félagsins hins vegar. Ég tel jafnframt að báðir þessir þættir
séu jafnmikilvægir og að stjórnum félaga beri jafnrík skylda til
þess að sinna þessum þáttum við stjórn félagsins.
SIGURÐUR EINARSSON:
Það er meginhlutverk stjórna að gæta hagsmuna félagsins sjálfs.
Stjórnir nálgast þetta hlutverk sitt fyrst og fremst með því ann-
ars vegar að móta heildarstefnu félaganna ásamt helstu stjórn-
endum þeirra og með því hins vegar að hafa
eftirlit með því að unnið sé í samræmi við lög
og reglur innan þess ramma sem ákveðinn er.
Eftirlitsþátturinn er eðlilegur hluti starfsins og
stangast engan veginn á við stefnumótunar- og
ráðgjafarhlutverk stjórnar. Leiðin að hagsmuna-
gæslu fyrir félagið er fyrst og fremst fólgin í því
að efla viðskiptavild með öllum tiltækum ráðum,
sem bæði er gert með því að bæta þjónustu gagn-
vart viðskiptavinum og hlúa að starfsfólkinu,
sem ávallt er í lykilhlutverki bæði hvað varðar
viðskiptavild og rekstrarárangur.
FRIÐRIK PÁLSSON:
Það er lögbundið hvaða hlutverk stjórnir í fyrir-
tækjum eiga að hafa. Þær bera ábyrgð á stefnu-
mótun félagsins, þær ráða framkvæmdastjóra til
að annast um rekstur félagsins í umboði stjórnar
og þær fara með æðsta vald í félaginu á milli
aðalfunda. Varðandi seinni hluta spurningar-
innar, þá fer það ekki á milli mála að sé samstarf
tveggja aðila gott, þá felast í því skoðanaskipti
sem má flokka undir bæði eftirlit og ráðgjöf.
BENEDIKT JÓHANNESSON:
Stjórnir eiga að hafa reglulegt eftirlit með rekstri
og jafnframt marka stefnu í meiriháttar málurn í
samráði við forstjóra. Stjórnir eiga svo að hafa
eftirlit með því að þeirri stefnu sé fylgt. Þessu hlutverki gegnir
stjórnin yfirleitt því betur sem hún er óháðari forstjóranum, t.d.
vensla- eða vináttuböndum. Ef stjórn eða formaður eru of mikið
á kafi í einstökum rekstrarmálum er hættara við árekstrum.
SKARPHÉÐINN B. STEINARSSON:
Almennt eiga stjórnarmenn ekki að sinna ráðgjafarstörfum fyrir
fyrirtæki. Það hentar ekki að mínu mati. Þeir eiga að hafa eftirlit
og gera kröfur, þeir eiga að koma inn með einhver ákveðin gildi
og sérþekkingu á málum. Stjórnin er sett yfir félagið og fram-
kvæmdastjórann; þannig virkar þetta kerfi. Það er ómögulegt
fyrirkomulag þegar stjórnin eða einstakir stjórnarmenn fara að
sinna ráðgjafarverkefnum fyrir fyrirtækið og ruglar þetta kerfi
algjörlega. Þátttaka starfsmanna í stjórn er líka óheppileg og
að framkvæmdastjórinn sé stjórnarmaður er einnig óheppilegt.
Hvaða hlutverki stjórn gegnir ræðst að miklu leyti af samsetn-
ingu hennar og þeim verkefnum sem hún stendur frammi fyrir.
Fyrirtæki á krossgötum þurfa virkari stjórn, eins og fyrirtæki
sem stendur f fjárhagslegri endurskipulagningu, sameiningu og
þess háttar.
PÉTUR GUÐMUNDARSON:
Hlutverk stjórnarinnar á að vera að ráða og reka framkvæmda-
stjóra, marka félaginu stefnu, hafa eftirlit með tilteknum
þáttum, vera framkvæmdastjóra til ráðuneytis og veita
honum umboð til ákvarðana sem teljast óvenjulegar eða mik-
ils háttar. Mikilvægt er að stjórnir geti lagt sjálfstætt mat á
rekstur félagsins og geti þannig tekið ákvarðanir um fram-
tíð þess. Stjórnarmenn eiga ekki að veita félagi faglega ráð-
gjöf. Sérþekking þeirra á að nýtast þeim í stjórnarstörfum
og þannig hjálpa til við að leggja mat á þær ákvarðanir sem
stjórnin á að taka. Stjórnin á að einbeita sér að lögbundnu
hlutverki sínu.
Það er ómögu-
legt fyrirkomu-
lag þegar
stjórnin eða
einstakir stjórn-
armenn fara að
sinna ráðgjafar-
verkefnum fyrir
fyrirtækið og
ruglar þetta
kerfi algjörlega.