Morgunblaðið - 16.06.2001, Blaðsíða 20

VIÐSKIPTI
20 LAUGARDAGUR 16. JÚNÍ 2001 MORGUNBLAÐIÐ
MORGUNBLAÐINU barst í gær eftirfarandi yf-
irlýsing frá Aðalsteini Karlssyni og Lárusi Blön-
dal um mál Lyfjaverslunar Íslands:
„Í tilefni af viðtali Morgunblaðsins 14. júní 2001
við Grím Sæmundsen, formann stjórnar Lyfja-
verslunar Íslands hf., óskum við undirritaðir eftir
að taka fram eftirfarandi:
Það er hrein fjarstæða, að kominn hafi verið á
samningur við Jóhann Óla Guðmundsson um
kaupin á Frumafli ehf. með minnisblaðinu í janú-
ar. Þetta blað var aðeins innanhússplagg hjá
Lyfjaverslun Íslands hf. Á það settu upphafsstafi
sína þáverandi stjórnarmenn félagsins en ekki
„viðsemjandinn“, eigandi Frumafls ehf.
Aðalsteinn Karlsson gaf á sama tíma yfrirlýs-
ingu til Lyfjaverslunar, sem fyrst og fremst fól
það í sér, að hann myndi ekki leggjast gegn því
innan félagsins að farið yrði út í þá nýbreytni í
rekstrinum sem fólst í fyrirhuguðum kaupum á
Frumafli ehf. Allir vissu, að hann hafði ekki kynnt
sér þær forsendur sem lágu til grundvallar tölum
á minnisblaðinu, sem reyndar var svo mikil leynd
um, að hann fékk ekki einu sinni afhent eintak
þess. Engin kaup höfðu verið samþykkt í stjórn
félagsins, svo sem nauðsynlegt var, og enginn
kaupsamningur gerður. Hann vísar því á bug, að
hafa samþykkt að Lyfjaverslun Íslands hf. keypti
þetta félag á hærra verði en eðlilegt væri miðað
við hlutlaust mat á verðmæti þess. Slíkt samþykki
væri líka andstætt lögum. Yfirlýsingin sem hann
gaf fól ekki í sér samning við Jóhann Óla Guð-
mundsson um kaup á Frumafli ehf.. Henni var að-
eins beint að Lyfjaverslun Íslands hf. og stjórn
hennar, þ.e.a.s. aðila sem höfðu, eins og Aðal-
steinn, þeim brýnu skyldum að gegna, að ekki
væri hyglað einum stærsta hluthafa félagsins með
því að greiða honum of hátt verð fyrir þetta fyr-
irtæki. Skal bent á að lög um hlutafélög hafa að
geyma ákvæði, sem eiga að tryggja, að verðmæti
sem afhent eru félagi fyrir nýja hluti, þegar greitt
er með öðru en peningum, samsvari verðmæti af-
hentra hlutabréfa, sjá hér 37. gr., sbr. 6.–7. gr.
laga nr. 2/1995 um hlutafélög.
2. Framangreindum atriðum til staðfestingar
vísast til yfirlýsingar sem fjórir af fimm fyrrver-
andi stjórnarmönnum í Lyfjaverslun Íslands hf.
hafa gefið og er væntanlega birt í Morgunblaðinu
um leið og þessi yfirlýsing. Þar að auki er ljóst, að
núverandi stjórn félagsins og stjórnarformaður-
inn Grímur Sæmundsen hafa ekki við umfjöllun
sína um málið á undanförnum vikum talið að
samningur um þessi kaup hafi verið kominn á.
Þannig hafði fréttastofa Stöðvar 2 eftir formann-
inum 1. júní 2001, að alltaf hafi staðið til að bera
ákvörðun um kaupin undir hluthafafund í félag-
inu. Í fréttatíma Ríkissjónvarpsins sama dag var
ennfremur haft eftir honum, að unnið væri fag-
lega „í viðræðum um kaup á Frumafli“.
3. Hið sama sýnir einnig samþykkt stjórnar-
fundar í Lyfjaverslun Íslands hf. 22. maí 2001,
þar sem fjallað var um málið. Þar var gerð svo-
felld bókun: „Samþykkt var að formaður hefði
samband við Árna Tómasson, bankastjóra Bún-
aðarbanka, viðskiptabanka félagsins, um að fá
ráðgjöf við að verðmeta verkefnið.“ Í rafbréfi for-
mannsins til stjórnarmanna 29. maí 2001 er sagt,
að fresta verði fyrirhuguðum stjórnarfundi þá
m.a. vegna þess, að ekki hafi fengist niðurstaða
frá Búnaðarbanka vegna Frumafls sem hafi átt
að vera aðalefni fundarins. Nú er komið í ljós, að
formaðurinn afpantaði álit Búnaðarbankans, sýni-
lega af þeirri ástæðu að honum líkaði ekki efni
þess! Hverra hagsmuna er hann þar að gæta? Því
hlýtur hver maður að geta svarað fyrir sjálfan sig.
4. Í rafbréfinu 29. maí til stjórnarmanna var
þeim tilkynnt að vegna fjarveru stjórnarmanna á
næstunni væri meðferð Frumaflsmálsins frestað
á vettvangi stjórnarinnar, þangað til allir aðal-
menn gætu verið viðstaddir. Þrátt fyrir þetta var
málið tekið fyrir á síðkvöldsfundi 11. júní, án þess
að Lárus L. Blöndal væri boðaður, en hann hafði
sent sérstök fyrirmæli um hvert senda bæri boð-
anir til sín á meðan hann væri fjarverandi. Á
þessum fundi virðist meirihluti stjórnarinnar hafa
verið búinn að hanna þá leikfléttu, að „staðfesta“
þegar gerðan samning um málið! Daginn eftir 12.
júní lögðum við fram lögbannsbeiðni við samn-
ingsgerðinni og tókst þannig, að minnsta kosti í
bili, að koma í veg fyrir, að meiri hluti stjórn-
arinnar kæmist upp með þetta furðulega fram-
ferði sitt.
5. Á aðalfundi Lyfjaverslunar Íslands hf. fyrr á
þessu ári gerði Aðalsteinn Karlsson ekki athuga-
semdir við, að Jóhann Óli Guðmundsson fengi að
ráða þremur aðalstjórnarmönnum af fimm og
báðum varamönnum stjórnarinnar. Var Aðal-
steinn þó stærsti hluthafinn í félaginu. Það er því
sérkennilegt, að lesa það haft eftir formanni
stjórnarinnar, að þetta mál snúist um „valdabar-
áttu“ innan félagsins. Aðalsteinn átti hins vegar
ekki von á öðru en fulltrúar Jóhanns Óla myndu
innan stjórnarinnar vilja standa að samningsgerð
við Jóhann þannig að gætt væri á forsvaranlegan
hátt hagsmuna Lyfjaverslunar Íslands hf.
6. Formaður stjórnarinnar reynir að drepa
þessu máli á dreif með því að gera tortryggilegan
samning Lyfjaverslunar Íslands hf. (og þar með
sjáfs sín) um kaupin á A. Karlssyni hf. Allt slíkt
er fjarstæða. Þar var um að ræða samruna
tveggja fyrirtækja og um hann í einu og öllu farið
að ákvæðum laga. Eftir að sá samningur var
gerður, kom upp, að forsendur um rekstur A.
Karlssonar hf. á síðasta ári stóðust ekki að öllu
leyti og var við því brugðist með viðaukasamningi
í mars sl., þar sem kaupverð var lækkað. Þetta
var gert þó að í yfirlýsingunni frá janúar 2001
væri berum orðum sagt, að frá umsömdu kaup-
verði yrði ekki vikið, en Morgunblaðið birti þessa
yfirlýsingu 14. júní. Ekki er annað vitað en samn-
ingsaðilar séu að öllu leyti sáttir um efni við-
aukasamningsins.
7. Meginatriði þessa máls er að verið er að gera
samning í þessu almenningshlutafélagi við einn
stærsta hluthafann í félaginu, sem fengið hefur að
ráða meiri hluta stjórnarinnar. Krafa okkar hefur
aðeins verið sú, að slíkur samningur sé ekki gerð-
ur nema fyrir liggi hlutlaus athugun á kaupverð-
inu. Vekur mikla undrun, að meiri hluti stjórn-
arinnar skuli ekki hafa viljað standa þannig að
málum.
Reykjavík, 15. júní 2001,
Aðalsteinn Karlsson og Lárus L. Blöndal.“
Yfirlýsing Aðalsteins Karlssonar og Lárusar Blöndal um mál Lyfjaverslunar
Fjarstæða að samning-
ur hafi verið kominn á
TILKYNNT var á Verðbréfa-
þingi Íslands í gær að þingið
hefði ákveðið að verða við ósk
stjórnar Lyfjaverslunar Ís-
lands hf. um að færa bréf
félagsins tímabundið á athug-
unarlista í ljósi þeirrar óvissu
sem upp væri komin í stjórn
félagsins. Vísað var til 36.
greinar reglna um skráningu
verðbréfa á VÞÍ.
Samkvæmt upplýsingum
frá Finni Sveinbjörnssyni,
framkvæmdastjóra VÞÍ, felst
í færslu félags á athugunar-
lista hvatning til væntanlegra
kaupenda og seljenda að fara
varlega, gæta að sér, þegar
þeir hyggjast eiga viðskipti
með hlutabréf í viðkomandi
félagi. Í þessu felist enginn
dómur, áminning, viðvörun
eða annað þess háttar.
Fimm önnur félög
á athugunarlista
Í gær voru fimm félög á at-
hugunarlista VÞÍ auk Lyfja-
verslunar, sem var þó eina
félagið á aðallista þingsins á
þessum lista.
Finnur segir að Lands-
bankinn og Búnaðarbankinn
hefðu verið fyrstu félögin til
að lenda á athugunarlista
VÞÍ. Það hafi verið á síðasta
ári þegar óvissan hafi verið
mest um hvað stjórnvöld
hefðu í hyggju að gera með
bankana.
Lyfja-
verslun
á athug-
unarlista
VÞÍ
FJÓRIR af fimm stjórnarmönnum
í Lyfjaverslun Íslands hf., starfs-
árið 2000-2001, sendu Morgun-
blaðinu eftirfarandi yfirlýsingu í
gær:
„Reykjavík, 15.6. 2001.
Til hluthafa í Lyfjaverslun Ís-
lands hf.
Við undirritaðir, fjórir af fimm
stjórnarmönnum í Lyfjaverslun Ís-
lands hf., starfsárið 2000-2001, lýs-
um furðu og undrun yfir staðhæf-
ingum sem fram koma í bréfi
Hróbjartar Jónatanssonar, hrl. f.h.
Jóhanns Óla Guðmundssonar dags.
11.6. 2001 til eins okkar, Arnar
Andréssonar, sem einnig situr í
núverandi stjórn. Svipaðar stað-
hæfingar koma fram í tilkynningu
núverandi stjórnar til Verðbréfa-
þings Íslands dags. 15.6. 2000 og í
umfjöllun í Morgunblaðinu í gær.
Stjórnin starfsárið 2000-2001
var fullkomlega samstillt í vinnu
sinni við kaup á fyrirtækjunum A.
Karlssyni hf. og Thorarensen
Lyfjum ehf. Um þau mál ríkti al-
ger samstaða. Þar höfðum við að
leiðarljósi hagsmuni allra hluthafa
Lyfjaverslunar og má benda á
dóm hlutabréfamarkaðarins á
þeim gjörningum okkar. Hlutabréf
Lyfjaverslunar Íslands hafa hækk-
að í verði eftir þau kaup á sama
tíma og langflest önnur íslensk
hlutabréf hafa lækkað verulega.
Varðandi kaup á Frumafli hf.
eða „Sóltúnsverkefninu“ hlaut á
hverjum tíma að gilda sama regla,
slík viðskipti komu aðeins til
greina að þau væru öllum hlut-
höfum til hagsbóta. Að gefa það í
skyn að við höfum verið tilbúnir til
að veita eiganda Frumafls hf. sér-
staka umbun fyrir að kjósa ekki
gegn öðrum málum á hluthafa-
fundum, á kostnað almennra hlut-
hafa, er fráleitt.
Aðild að „Sóltúnsverkefninu“
var vissulega áhugaverð fyrir
Lyfjaverslun Íslands enda kynnt-
um við okkur málið vel. Kaup á því
komu að sjálfsögðu aðeins til
greina á eðlilegu samningsverði,
eftir ýtarlega áreiðanleikakönnum
á öllum forsendum. Með samninga
um það fyrirtæki giltu auðvitað
sömu grundvallarreglur og um
samninga við kaup á öðrum fyr-
irtækjum.
Stjórnarmenn settu upphafsstafi
sína á minnisblað með tölum sem
seljandi verkefnisins var með í
huga. Var þetta gert fyrir hlut-
hafafund í félaginu þannig að ljóst
væri hvað seljandinn væri að fara
fram á. Eins og blaðið ber með sér
var það vinnugagn stjórnar, sem
krotað var inn á og hefur aðeins
þýðingu sem slíkt. Yfirlýsing frá
Aðalsteini Karlssyni fyrir sama
hluthafafund sem fjórir af fimm
stjórnarmönnum vottuðu getur
engan veginn þýtt að almennings-
hlutafélagið Lyfjaverslun Íslands
hf. væri bundið í ívilnandi sam-
komulag til stærsta hluthafans þá.
Við ítrekum að í fyrri stjórn var
enginn samningur gerður um áð-
urgreint verkefni eða Frumafl hf.
Sá skilningur hefur verið staðfest-
ur af núverandi stjórn Lyfjaversl-
unar Íslands hf. sem m.a. hefur
farið þess á leit við Búnaðarbanka
Íslands hf. að bankinn meti tilboð
um kaup á meirihluta í Frumafli
hf. Slíkt mat óháðs aðila virðist þó
enn ekki liggja fyrir. Ef meirihluti
núverandi stjórnar vill gera samn-
ing við næststærsta hluthafa
félagsins, án þess að fyrir liggi
mat óvilhallra sérfræðinga, áreið-
anleikakönnun og samþykki hlut-
hafafundar, er það á alla ábyrgð
hans. Meirihlutinn verður að
standa skil á slíkum gjörningi á
væntanlegum hluthafafundi í
félaginu.
Við þrír undirritaðir, Margeir
Pétursson, Ólafur Njáll Sigurðs-
son og Sverrir Sverrisson, vikum
úr stjórn Lyfjaverslunar Íslands
hf. á aðalfundi hinn 2. apríl 2001.
Undirritaður, Örn Andrésson,
þriðji stærsti hluthafi félagsins,
var áfram í stjórn og hélt áfram að
starfa samkvæmt bestu sannfær-
ingu sinni í þágu allra hluthafa
félagsins, smárra sem stórra. M.a.
hefur hann bent núverandi stjórn-
armönnum á það sem fram kemur
í þessari yfirlýsingu.
Það er von okkar að deilum um
félagið linni hið bráðasta og það
haldi áfram farsælu starfi sínu í
þágu allra hluthafa, starfsmanna
og viðskiptavina.
Virðingarfyllst,
Ólafur Njáll Sigurðsson (sign),
Sverrir Sverrisson (sign),
Margeir Pétursson (sign),
Gunnar Jónsson, hrl. (sign),
f.h. Arnar Andréssonar.“
Yfirlýsing frá 4 af 5 stjórnarmönnum Lyfjaverslunar
Lýsa furðu og undrun
yfir staðhæfingum
SELJENDUR Thorarensen – Lyfja
ehf. hafa ekki fengið afhent þau
hlutabréf í Lyfjaverslun Íslands hf.
sem samkvæmt samningi voru hluti
af greiðslum Lyfjaverslunar fyrir
félagið, að sögn Stefáns Bjarnason-
ar, framkvæmdastjóra Thorarensen
– Lyfja. Hann segir að einungis hafi
verið gengið frá peningagreiðslu
vegna sölunnar en engin skýring hafi
fengist hjá stjórnendum Lyfjaversl-
unar á drætti á afhendingu hluta-
bréfanna. Einu svörin sem fengist
hafi séu á þá leið að hlutabréfin komi
í næstu viku.
Hlutabréfin afhent eftir helgi
Um er að ræða hlutabréf í Lyfja-
verslun Íslands að fjárhæð 50 millj-
ónir króna að nafnvirði. Lokaverð
hlutabréfa í Lyfjaverslun á Verð-
bréfaþingi Íslands í gær var 5,50.
Miðað við það er um að ræða 275
milljónir króna.
Grímur Sæmundsen, stjórnarfor-
maður Lyfjaverslunar Íslands’ segir
að eigendur Thorarensen – Lyfja
muni fá hlutabréfin afhent eftir
helgina. Skýringin á drættinum á af-
hendingu þeirra sé sú að einhver
formleg gögn hafi vantað. Auk þess
hafi Jóhannes Sigurðsson, lögfræð-
ingur Lyfjaverslunar, sem annast
þessi mál, þurft að ráðfæra sig við
endurskoðanda fyrirtækisins vegna
þessara mála. Endurskoðandinn hafi
hins vegar verið í fríi en mæti til
vinnu næstkomandi mánudag. Grím-
ur segir að þar að auki hafi Jóhannes
verið mjög upptekinn vegna þeirra
mála sem upp hafi komið hjá Lyfja-
verslun að undanförnu en staðið
verði við það að afhenda hlutabréfin
eftir helgina.
Dráttur á afhend-
ingu hlutabréfa
Kaup Lyfjaverslunar Íslands
á Thorarensen – Lyfjum ehf.