Tímarit lögfræðinga - 20.11.1993, Blaðsíða 33

Þótt hlutafélagalöggjöfin eigi að tryggja nokkurt lýðræði innan hlutafélaga
eru ekki allir hrifnir af því hvernig það hefur reynst í framkvæmd. I bókinni
Iðnríki okkar daga segir John Galbraith t.d.:
Hlutafjáreigandinn hefur einnig verið sviptur öllu raunverulegu valdi í sténfyrirtœkinu.
Margt hefur stuðlað að þessu. Jafnvel hinar stœrstu hlutahréfaeignir hafa dreifst með
framvindu tt'mans og hinum óhjákvœmilegu afleiðingum eignaskiptingar vegna erfða,
fasteignagjalda og gjafa til góðgerðastarfsemi, að ógleymdum lífeyri fráskilinna kvenna
og öðrum yndisauka iðjulausra erfingja. Það er nœstum ógerningur að ná saman
nœgilegum fjölda hluthafa til að ganga í herhögg við ákvarðanir framkvœmdastjórnar
fyrirtœkisins. Þess í stað hittast þeir sem sitja í stjórn fyrirtœkisins hátíðlega á lokuðum
fundi til að velja framkvœmdastjóra. En framkvœmdastjórarnir hafa einmitt rétt áður
valið þessa menn í stjórn. Þeir helgisiðir, sem kallaðir eru kosningar í stórfyrirtœkjum
nútímans, eru ein tilþrifaríkasta sjálfsblekking sem sögur fara af.
VERND HLUTAFJÁRINS
Auk þeirrar reglu að í hlutafélögum skuli vera eitthvert hlutafé eru ýmis
ákvæði sem eiga að tryggja að það verði þar áfram til notkunar fyrir félagið.
Fyrst skal getið um þau ákvæði sem snerta lækkun hlutafjár. í VII. kafla hfl.
eru ákvæði um þetta efni. Til þess að lækkun hlutafjár geti farið fram verður
að liggja fyrir gild hluthafasamþykkt. Stundum eru aðstæður þær að hlutaféð
hefur eyðst upp af einhverjum orsökum, félagið hefur tapað á þeim rekstri
sem það hefur stundað. Hlutaféð er þá ekki annað en bókhaldstala sem hefur
engan tilgang í reikningum félagsins annan en þann að segja dapra sögu um
gengi þess. í þeim tilfellum opna hlutafélagalögin leið til leiðréttingar. Það er
hægt að lækka hlutafé niður í sannvirði með einfaldri tilkynningu til hluta-
félagaskrár. í skýringum við VII. kafla er vikið nánar að framkvæmd lækkunar
á hlutafé.
Ákveðnar reglur um arðsúthlutun byggjast á þessum sjónarmiðum, að
vernda skuli hlutaféð. Það má ekki úthluta arði nema rekstur félagsins gefi
tilefni til þess. Það má ekki auka skuldir félagsins með því að greiða hlut-
höfum arð. Sama er að segja um lán til hluthafa, stjórnarmanna eða fram-
kvæmdastjóra. Þeim er líka krafist öruggra trygginga fyrir þeim lánum.
Kaup félagsins á eigin hlutum eru talin varasöm m.a. á þeim grundvelli að
með þeim sé unnt að fara í kring um reglumar um lækkun hlutafjár. Þeim er
því yfirleitt bannað að kaupa eða eignast á annan hátt bréf í sjálfum sér nema
í litlum mæli.
Það má spyrja þeirrar spurningar af hverju verið sé að eyða púðri í að
vernda hlutafé þegar það er alls ekki nauðsynlegt að hlutafélag sé stofnað
með miklu hlutafé og mætti jafnvel sleppa því að leggja hlutafé yfirleitt fram.
Því er til að svara að oft er hlutafé safnað meðal almennings eða a.m.k. nokkuð
fjölmenns hóps. Þessu fólki er ekki sama hvemig þeim fjármunum er ráðstafað
sem það leggur fram. Það er líka farið að gera strangari kröfur til stjómenda
um að þeir bregðist við þegar fer að ganga á hlutaféð. I reglugerðum Evrópu-
31