Fréttablaðið - 24.05.2006, Page 42

MARKAÐURINN 24. MAÍ 2006 MIÐVIKUDAGUR10
F R É T T T A S K Ý R I N G
Steen Thomsen segir erfitt að skilgreina góða
stjórnarhætti. „Ég hef rannsakað og lesið
mér til um stjórnarhætti frá árinu 1992. Það
mætti í raun segja að líf mitt snúist í kring-
um hugtakið. Ég hef velt því fyrir mér frá
öllum hliðum; aðkomu eigenda, stjórnar og
hluthafa.“
Thomsen segir skilgreininguna fara eftir
því hver verður fyrir svörum. Endurskoðandi
myndi segja stjórnarhætti snúast um
lítið annað en bókhald og skattframtöl.
Lögfræðingur myndi hamra á lagagreinum
og reglugerðum. Almenningur myndi tala um
félagslega ábyrgð fyrirtækja og fjárfestar
um ábyrgð stjórnenda gagnvart hluthöfum.
„Þetta er fullkomlega eðlilegt. Það eru margir
sem koma að fyrirtækjum og hafa þar hags-
muna að gæta. Sem fræðimaður verð ég að
púsla þessu saman og reyna að skilgreina
góða stjórnarhætti á eins hlutlausan hátt og
mögulegt er.“
HLJÓMSVEITARSTJÓRI MEÐ SPROTA
Thomsen telur grunninn að góðum stjórnar-
háttum byggjast á því að réttir menn velj-
ist í stjórnunarstöður og að þeim sé veitt
virkt aðhald. Ef stjórnendur standa sig ekki
í stykkinu, sofna í vinnunni eða hugsa meira
um eigin hag en fyrirtækisins, verða þeir
að gjalda fyrir það. Þeim þurfi jafnframt
að setja skýr markmið. „Þessu má líkja við
sinfóníuhljómsveit. Hljómsveitarstjórinn
stýrir sveitinni og engum dettur í hug að taka
af honum sprotann. Stjórn hljómsveitarinnar
getur hins vegar beðið hljómsveitarstjórann
um að spila meira eftir Tchaikovsky eða
Mozart og ef hljómleikahöllin er alltaf tóm,
getur stjórnin rekið hljómsveitarstjórann og
fengið nýjan.“
Thomsen telur erfiðasta hjalla stjórnunar-
fræðanna að skilgreina hlutverk eigenda,
stjórnar og þess sem situr í forstjórastóln-
um sjálfum. „Þótt fyrirtæki sé hundrað pró-
sent í þinni eigu þýðir það ekki að þú getir
farið með eignir þess sem þínar eigin. Þarna
verða að vera skýr skil á milli. Sama gild-
ir um samskipti stjórnar og stjórnenda.
Stjórnir fyrirtækja eiga ekki að skipta sér af
daglegum rekstri. Stjórnir eiga ekki að taka
ákvarðanir er lúta að rekstrinum, heldur
eiga þær að fylgjast með og veita stjórnend-
um aðhald.“
EINKAFYRIRTÆKI EÐA ALMENNINGSHLUTA-
FÉLAG?
Thomsen telur jafnframt að gera verði skýran
greinarmun á stjórnarháttum í almennings-
hlutafélögum og fyrirtækjum í einkaeigu.
Munurinn sé bæði skýr og augljós; í einkafyrir-
tækjum fari fólk með eigið fé en í almennings-
hlutafélögum annarra. „Stjórnendur verða að
bera ábyrgð gagnvart hluthöfum. Í einkafyr-
irtækjum er eigandinn yfirleitt með fingurna
í daglegum rekstri, situr jafnvel sjálfur í
forstjórastólnum. Þessu er öðruvísi farið í
almenningshlutafélögum. Hluthafar geta verið
dreifðir hér og þar um veröldina. Af þeim
sökum er brýnni þörf á að miðla upplýsingum
til hluthafa og veita stjórnendum aðhald.“
Thomsen telur marga misskilja hugmynd-
ina um góða stjórnarhætti. Góðir stjórnar-
hættir felist ekki einungis í því að fylgja
lögum og reglum út í ystu æsar, þótt slíkt
sé vissulega mikilvægt. „Ég held því miður
að allt of fáir líti á góða stjórnarhætti sem
markmið í sjálfu sér, frekar sem einhvers
konar skyldu sem verður að uppfylla. Ef ég
ætti að gefa evrópskum fyrirtækjum einkunn
á skalanum einn til tíu fengju þau um það bil
tvo komma núll.“
SLÆMT FORDÆMI STÓRLAXA
Hugmyndir um góða stjórnarhætti geta að
mati Thomsen komið að góðum notum við
nánast alla þætti reksturs, til að mynda
þegar kemur að því að velja fólk til stjórn-
arsetu. „Er fólk valið af því það er hæfast
til starfans, eða nýtur það góðs af tengsl-
um sínum við einhvern innanbúðarmann?
Venjulegt starfsfólk gengur gegnum ítarlegt
ráðningarferli, tekur margs konar próf og
fer í viðtöl. Stjórnarmenn eru hins vegar
ráðnir gegnum vinskap eða af orðspori.“
Thomsen segir stórlaxa í viðskiptalíf-
inu ekki alltaf setja gott fordæmi. „Warren
Buffett er snillingur, líklega frægasti fjár-
festir í veröldinni, og næstríkasti maður í
heimi samkvæmt lista Forbes. Hann tilkynnti
nýlega að sonur hans tæki við honum sem
stjórnarformaður Berkshire Hathaway. Ég
er kannski ekki í neinni aðstöðu til að dæma
gerðir manns sem nýtur slíkrar virðingar, en
þetta geta varla talist góðir stjórnarhættir.“
Lagasetning og önnur aðkoma ríkisvalds-
ins er þó engin galdralausn samkvæmt
Thomsen. Einungis eigi að festa tilteknar
lágmarkskröfur í lög. „Auðvitað verður að
vera lagaskylda til endurskoðunar og ann-
ars slíks. En það á ekki að vera þannig að
einungis lögfræðingar geti setið í stjórn eða
rekið fyrirtæki. Löggjöf getur aldrei svarað
spurningum á borð við hver sé besti eigand-
inn eða hvernig eigi að reka fyrirtæki. Það
væri til að mynda ekki gáfulegt að semja
lagabálk þess efnis að synir gætu ekki tekið
við stjórnarformennsku af feðrum sínum.“
VANDRATAÐUR MEÐALVEGUR
Thomsen telur meðalveginn vandrataðan
milli lagasetningar og frelsis til athafna.
Dæmin sýni að of mikið regluverk kring-
um almenningshlutafélög fái eigendur til að
hugsa sig um tvisvar áður en bréf eru sett
á markað, og hafi jafnvel ýtt undir aukinn
fjölda afskráninga af hlutabréfamörkuðum
víðs vegar um veröldina.
Árin 2002 og 2003 hafi til að mynda verið
margfalt fleiri afskráningar en nýskrán-
ingar á evrópskum hlutabréfamörkuðum.
Auðvelt sé að draga þá ályktun að þar hafi
hið þéttofna reglunet Evrópusamandsins haft
mikið að segja. „Stjórnendur og eigendur
fyrirtækja hafa væntanlega talið ávinninginn
minni en kostnaðinn. Af hverju ættu þeir að
skrá fyrirtæki sín ef meiri tími fer í að velta
fyrir sér lagalegum afleiðingum ákvörðunar
en því hvort hún sé í þágu hagsmuna fyrir-
tækisins?“
Thomsen telur að akademíkerar og aðrir
áhugamenn um fræðin hafi hlutverki að gegna
ekki síður en lagasetningarvaldið. Rökræðan
sé lykillinn að bættri stjórnunarmenningu
„Háskólar hafa miklu hlutverki að gegna. Það
kann að vera að einhverjar kenningar séu of
fræðilegar eða ekki praktískar. Þær eru hins
vegar jafn þarft innlegg í umræðuna fyrir
það. Ef markaðurinn og fræðin tala saman
er aldrei að vita nema við komumst að niður-
stöðu á endanum. Ég trúi í það minnsta að það
sé mögulegt.“
Lagasetning er engin töfralausn
Steen Thomsen, prófessor í stjórnunarfræðum við Viðskiptaháskólann í Kaupmannahöfn, hélt á dögunum fyrirlestur við
Háskólann í Reykjavík um stjórnarhætti fyrirtækja (corporate governance). Hann telur eigendur og stjórnendur, ekki
síður en löggjafann, hafa hlutverki að gegna við þróun góðra stjórnarhátta. Jón Skaftason hitti Thomsen og spjallaði við
hann um hugtakið, raunveruleikann og hlutverk fræðanna.
STEEN THOMSEN FLYTUR ERINDI SITT
Hugmyndir um góða stjórnarhætti geta
komið að góðum notum við nánast alla
þætti reksturs, til að mynda þegar kemur
að því að velja fólk til stjórnarsetu. „Er fólk
valið af því það er hæfast til starfans, eða
nýtur það góðs af tengslum sínum við ein-
hvern innanbúðarmann?“ spyr Thomsen.
Þessu má líkja
við sinfóníu-
hljómsveit.
Hljómsveitar-
stjórinn stýrir
sveitinni og
engum dettur í
hug að taka af
honum sprot-
ann. Stjórn
hljómsveitar-
innar getur hins
vegar beðið
hljómsveitar-
stjórann um að
spila meira eftir
Tchaikovsky eða
Mozart og ef
hljómleikahöllin
er alltaf tóm,
getur stjórnin
rekið hljóm-
sveitarstjórann
og fengið nýjan.