Tímarit lögfræðinga - 20.11.1993, Page 30

í samvinnufélögum og innganga í þau öllum heimil. Þá er stjórnun þeirra og
stjórnkerfi töluvert frábrugðin því sem gerist í hlutafélögum. Um samvinnu-
félög gilda nú lög nr. 22/1991.
Sameignarfélög eru hins vegar töluvert frábrugðin öðrum félögum að því
leyti að félagsmenn í þeim bera ábyrgð á skuldum þeirra og skuldbindingum
með öllum eignum sínum. Um þau eru engin sérstök lög. Samband félags-
manna innbyrðis byggist á félgassamningnum og út á við ræðst réttarstaðan
af óskráðum reglum eða dreifðum lagaákvæðum í ýmsum lögum. Sameignar-
félög geta þannig verið sjálfstæðir skattgreiðendur samkvæmt heimild í lögum
um tekjuskatt og eignarskatt.
Við hlið þessara helstu félagsgerða er svo hægt að stofna til alls kyns
afbrigða. Hér á landi ríkir fullt frelsi um það. í Þýskalandi, aftur á móti, verða
félög sem starfa að viðskiptum að falla inn í einhverja fyrirframákveðna gerð
þar sem réttarstaða þeirra er nánar skýrgreind.
FÉLAGSSAMNINGURINN
Um hlutafélög gilda flóknar reglur af ýmsu tagi. Grundvöllur félags-
skaparins er félagssamningurinn eða samþykktir félagsins öðru nafni. Þar
kemur fram tilgangur félagsins og nánari útfærsla á starfseminni. Ramminn
utan um þetta eru hlutafélagalögin, sem hér verður reynt að gera grein fyrir
og skýra. Samþykktimar mega ekki rekast á ákvæði hlutafélagalaganna. Ef
árekstur verður þar á milli eru ákvæði laganna yfirleitt rétthærri. Þó er það
ekki alveg undantekningalaust. I sumum tilfellum er tekið fram að lagaá-
kvæðið gildi ef ekki sé annað tekið fram í samþykktum. Sem dæmi má taka:
Einfaldur meirihluti atkvæða ræður úrslitum á stjórnarfundum nema sam-
þykktir kveði á um annað. I samþykktum má kveða svo á að atkvæði formanns
ráði úrslitum þegar atkvæði eru jöfn, sbr. 55. gr. hfl. Þarna kemur fram að
félagið setur stjórninni starfsreglur. í lögunum eru að vísu allmörg ákvæði um
stjórn félaga en þau lúta frekar að því hverjir hafi heimild til þess að gera
samninga fyrir félagið og yfirleitt koma fram fyrir þess hönd út á við.
SAGA HLUTAFÉLAGA
Til þess að geta skilið þær reglur og lög sem gilda um hlutafélög er gagnlegt
að átta sig á því hvemig þau hafa þróast sögulega. Þau eru talin eiga uppruna
sinn á Italíu og þá í kring um bankastarfsemi á 18. öld. Um það leyti fóru
viðskipti við nýlendur Evrópubúa mjög í vöxt. Þau voru bæði áhættusöm og
fjárfrek og voru ekki á neins eins manns færi. Þá fóru að myndast stór félög
sem furstarnir veittu verslunarleyfi. Þessi leyfi innihéldu oft ákvæði um það
að ábyrgð félagsmanna væri takmörkuð við framlög þeirra og þannig er reglan
um takmarkaða ábyrgð til komin.
Hér á landi eru Innréttingar Skúla fógeta fyrsta félagið sem hefur einhver
einkenni hlutafélaga eins og við þekkjunr þau. Samþykktir þess voru staðfestar
með konungsbréfi 4. janúar 1752. Það varð ekki langlíft og langur tími leið
28