Frjáls verslun - 01.01.2003, Síða 63

ENDURSKOÐUN SAMLEGÐflRAÐFERÐ
Tafla 1. Kaupaðferð (tölur í millj.kr.) Fyrir kaup - Ahf Kaup á B hf Eftir kaup - Ahf Bhf Debet Kredit A ag B sameinuð
Eignir. 100 100 50 10 1B0
Viðskiptavild 30 30
Hlutabr. í B hf 50 50 50 0
Skuldir. -30 -30 -40 -70
Eigið fé -70 -50 -120 -10 10 -120
0 0 0 0 50 50 0
■■■...... i
KAUPAÐFERÐ
Akaupir B með því að gefa út hlutabréf í A B er metið á 50 millj. en bókfært
eigið fé fyrirtækisins er hins vegar aðeins 10 millj. Mismunurinn skýrist
af vanmati eigna hjá B en einnig af viðskiptavild, 30 millj., sem A lítur svo á að
felist í rekstri B. A er metið á 100 millj. en bókfært verð er hins vegar 70 millj.
Miðað við þessar forsendur er eignarhlutur hluthafa í A 67% eftir kaupin en
eignarhlutur hluthafanna í B er 33%. B er slitið eftir þessi viðskipti. Samein-
ingin færi fram eins og fram kemur í töflu 1:
Við slitin á B verður að færa eignir og skuldir B í bókhald A á raunvirði.
Samkvæmt því eru eignir B skráðar á 60 millj., viðskiptavild á 30 millj. og
skuldir á 40 millj., eða samtals 50 millj., sem var kaupverðið á B. I töflunni
sést að eignir og skuldir A standa óbreyttar, enda var það A sem var að
kaupa B. Sennilegast er að í flestum tilvikum eigi við að ganga frá sam-
einingunni bókhaldslega með þessum hætti, en sé tilteknum skilyrðum full-
nægt hefur mátt beita hinni aðferðinni, þ.e. samlegðaraðferðinni. Lítum á
hvernig sú sameining færi fram og greinum mismuninn.

Tafla 2. Fyrir Eftir
Samlegðaraðferð kaup - Kaup á kaup - A og B
(tölur í millj.kr.) Ahf Bhf Ahf Bhf Debet Kredit sameinuð
Eignir. 100 100 50 150
Hlutabr. í B hf 10 10 10 0
Skuldir. -30 -30 -40 -70
Figið fé -70 -10 -B0 -10 10 -80
0 0 0 0 10 10 0

SAMLEGÐARAÐFERÐ
Eins og sést í töflu 2 eru eignir og skuldir B teknar yfir hjá A á bókfærðu
verði en ekki raunvirði eins og samkvæmt kaupaðferð. Það er með öðrum
orðum algjörlega litið framhjá þeim matsfjárhæðum eigna og skulda hjá B
sem lágu til grundvallar viðskiptunum í sameiningunni.
Hafi sameiningin faríð fram undir lok
árs, þá er samlegðaraðferðin þannig að
afkoma beggja félaganna birtist í hinu
sameinaða uppgjöri fyrir A og frá byrjun
þess árs. Samkvæmt kaupaðferðinni
hefur rekstur B á hinn bóginn engin
áhrif á rekstur A fyrr en eftir
sameininguna.
að taka yfir að koma í veg fyrir samein-
'nguna með einum eða öðrum hætti og
hefur hún til þess ýmis ráð.
Ein aðferð við sameiningu er sú, að
fyrirtæki A og B sameinast með þeim
hætti að hluthafar í B fá hlutabréf í A sem
Sagngjald fyrir hlut sinn í B og því fyrir-
teki er síðan slitið. Hér er um samruna
að ræða (e. merger). Önnur aðferð er sú
að fyrirtæki A og B sameinast á þann hátt
að fyrirtækið C er stofnað upp úr hinum
tveimur og þeim er síðan slitið (e.
consolidation). Ennfremur getur fyrir-
tekið A keypt öll bréfin í B án þess að
slíta því og rekið það í framhaldinu sem
dótturfélag. Loks getur fyrirtækið A
heypt allar eignir og rekstur fyrirtækisins
E og verður þá sá rekstur eins og deild í
fy Það fer eftir atvikum hvaða aðferð
hentar hveiju sinni.
Tvær bókhaldslegar aðferðir Eins og
raða má af þessum mismunandi
aðferðum til sameiningar, þá er líklegast
að eitt fyrirtæki sé í raun að kaupa annað.
hess vegna þykir eðlilegast að líta á sam-
eminguna sem kaup og þaðan stafar nafn-
Stfhn, kaupaðferð. Samkvæmt kaup-
aðferðinni verður að lita svo á, að kaup-
verðið endurspegli raunvirði þeirra eigna
°g skulda sem í kaupunum felast. Sé því
hannig varið að kaupandi ákveður að
greiða meira en sem því raunvirði nemur,
há skal líta svo á að viðskiptavild hafi
verið keypt. Hér á eftír fylgir dæmi tíl skýringar á þessu og
hvernig með skuli fara og er þá gefið að kaupandinn, A, hafi
keypt öll hlutabréfin í B og síðan verði félögin sameinuð.
Erlendis hefur verið mjög algengt að fyrirtæki reyni að
fullnægja þeim kröfum sem settar eru fyrir notkun sam-
legðaraðferðarinnar, einkum í Bandaríkjum Norður-
Ameríku. Aðferðin hefur einnig verið heimil samkvæmt
reglum Alþjóðlega reikningsskilaráðsins en aðeins í undan-
tekningartilvikum. En hvað skyldi það vera sem veldur
þeim mikla áhuga sem hefur verið á samlegðaraðferðinni?
Lítum á nokkur atriði.
Fyrst skal nefnt að hafi sameiningin farið fram undir lok
árs, þá er samlegðaraðferðin þannig að afkoma beggja félag-
anna birtíst í hinu sameinaða uppgjöri fyrir A og frá byijun
Hér skýtur skökku við. Á sama tíma og erlendis er verið að banna aðferðina vegna þeirra alvarlegu ágalla
sem hún getur haft, er verið að lögleiða aðferðina á íslandi.
63