Fréttablaðið - 21.12.2005, Blaðsíða 46

MARKAÐURINN 21. DESEMBER 2005 MIÐVIKUDAGUR8
F R É T T A S K Ý R I N G
Yfirtökunefnd hefur verið mikið í sviðs-
ljósinu að undanförnu vegna álits hennar á
yfirtökuskyldu í FL Group og Hampiðjunni
og er ljóst að stórir þátttakendur á íslenskum
hlutabréfamarkaði verða að hugsa sig vel um
áður en þeir hreyfa sig.
Nefndin tók til starfa þann 1. júlí og
er stofnuð eftir breskri fyrirmynd. Hún er
algjörlega sjálfstæð nefnd sem starfar á
grundvelli stofnsamnings og eru stofnaðilar
hennar meðal annars stofnanir, hagsmuna-
samtök og fyrirtæki, þar á meðal bankar
og sparisjóðir og Kauphöll Íslands. Nefndin
setur sér starfsreglur sem eru til endurskoð-
unar á hverju ári. Hlutverk hennar er meðal
annars að fylgjast með breytingum á eign-
arhaldi og atkvæðisrétti í félögum og meta
hvort yfirtökuskylda hafi myndast. Henni er
ekki síður ætlað að veita ráðgjöf um yfirtöku-
skyldu og framkvæmd yfirtöku og fylgjast
með framkvæmd yfirtöku.
HÖRÐ VIÐBRÖGÐ
Óhætt er að segja að álit nefndarinnar í
málefnum Hampiðjunnar og FL Group hafi
fallið í grýttan jarðveg þeirra sem áttu hlut
að máli. Kristján Loftsson, framkvæmdastjóri
Hvals sem er langstærsti hluthafinn í Vogun,
stærsta hluthafanum í Hampiðjunni, lét hafa
það eftir sér í fjölmiðlum að Yfirtökunefnd
væri „andvana fædd“ og var mjög hissa á
niðurstöðu hennar. Sömuleiðis kom álit nefnd-
arinnar Baugsmönnum í opna skjöldu.
Í fyrra málinu taldi nefndin að hagsmuna-
leg tengsl væru með eigendum Vogunar,
Fiskveiðihlutafélagsins Venusar, sem á Hval,
og nokkurra smærri hluthafa og hefði Venus
gerst yfirtökuskyldur þegar félagið jók eign-
arhlut sinn um þrjú prósent í nóvember síðast
liðnum. Samanlagður eignarhlutur þessara
aðila fór yfir 45 prósent en þar sem að við-
komandi aðilar áttu yfir 40 prósent af hlutafé
Hampiðjunnar fyrir gildistöku laganna þá
voru þeir ekki yfirtökuskyldir.
Af viðbrögðum Kristjáns Loftssonar og
Árna Vilhjálmssonar, stjórnarformanns Hvals,
í fjölmiðlum verður vart annað skilið en að
eigendum Venusar hafi orðið á í messunni og
brást félagið við áliti Yfirtökunefndar með því
að selja 0,7 prósenta hlut þannig að saman-
lagður hlutur þessara aðila undir 45 prósent.
Í seinna skiptið var niðurstaða nefndarinn-
ar á þá leið að Baugi væri skylt að gera yfir-
tökutilboð í FL Group. Niðurstaðan byggðist á
því að um samstarf hefði verið að ræða með
stærstu hluthöfunum, Baugi og Oddaflugi, við
hlutafjáraukingu sem fram fór í FL Group um
miðjan nóvember og þar sem að þeir að voru
yfir 40 prósentum þá ættu yfirtökureglurnar
við. Þar sem Baugur jók hlut sinn í útboðinu
var hann álitinn skyldur til að gera yfirtökutil-
boð.
Baugur brást við álitinu með því að selja um
fimm prósent til Landsbankans og það sama
gerði Oddaflug. Báðir aðilar gerðu afleiðu-
samninga við bankans sem þykja umdeildir
þar sem seljendur bera ávinning og áhættu
af verðbreytingum bréfanna þrátt fyrir að
atkvæðisrétturinn hafi flust til kaupandans.
VILJA EKKI ÚRRÆÐI
Það er skoðun Greiningardeildar KB banka
að Yfirtökunefnd sé í vanda eftir síðara álit
hennar í FL Group. „„Afleiðusamningarnir“
sem urðu til þess að komist var hjá yfir-
tökuskyldu hljóta að setja yfirtökunefndina
í vanda. Það liggur í hlutarins eðli að fyrst
hægt er að hanna samninga með þessum
hætti til að komast hjá yfirtökuskyldu verða
úrræði nefndarinnar að teljast bitlítil.“
Formaður Yirtökunefndar, Viðar Már
Matthíasson lagaprófessor, gerir ekki
athugasemdir við gagnrýni greiningardeild-
ar KB banka á starfshætti nefndarinnar
vegna málefna Baugs og FL Group. KB
banki segir að úrræði nefndarinnar séu
bitlaus. „Það er út af fyrir sig alveg rétt.
Til þess að vera nákvæmur á því þá höfum
við engin úrræði og viljum ekkert hafa.“
Það er ekki Yfirtökunefndar að framfylgja
álitunum að sögn Viðars heldur opinberra
eftirlitsaðila á borð við Fjármálaeftirlitsins
að meta hvort þörf sé á frekari aðgerðum í
þessum málum.
„Bankar eru aðilar að nefndinni og það
eru auðvitað þeir sem eiga að tryggja að
farið sé að álitum hennar. Við höfum enga
úrræði til þess og því er fullmikið að segja
að þetta séu bitlaus úrræði,“ segir Viðar.
ÍSLANDSBANKI SVARAÐI EINN
Margir hljóta að spyrja sig hvort það sé
eðlilegt að aðilar sneiði hjá yfirtökuskyldu
með því að selja af hlut sínum líkt og gert
var í báðum tilvikum. Yfirtökunefnd telur
svo vera að það sé nægjanlegt að selja sig
niður fyrir yfirtökumarkið. Að beiðni Baugs
Group sendi hún frá sér tilkynningu, eftir að
Baugur hafði selt fimm prósent í FL Group,
þar sem kom fram að nefndin teldi að skylda
fyrir yfirtökutilboði væri ekki lengur fyrir
hendi. Skarphéðinn Berg Steinarsson, fram-
kvæmdastjóri norrænna fjárfestinga hjá
Baugi, segir að þar með sé málinu lokið af
hálfu Baugs og Oddaflugs.
Þar með er kannski ekki sagt að málið sé
úr sögunni. Viðar Már, segir að nefndin hafi
óskað eftir því að fá afleiðusamninginn í
hendur til að athuga hvort að það sé samstarf
milli Landsbankans og Baugs og Oddaflugs.
En nefndin glímdi einnig við þann vanda að
greina eigendahóp FL Group:
„Við óskuðum eftir upplýsingum við
hverja tilteknir bankar höfðu gert framvirka
samninga. Þeir samningar telja yfirleitt í
þessum yfirtökureglum þar sem viðskipta-
maður bankans fer með atkvæðisréttinn. Við
fengum ekki upplýsingar um það við hverja
þessir bankar höfðu gert samninga við nema
frá Íslandsbanka sem að eigin frumkvæði
aflaði samþykkis frá sínum viðskiptamönn-
um til þess að geta veitt þessar upplýsingar.
Kaupþing banki upplýsti einnig að hann hefði
enga slíka samninga gert. Þar sem að við
fengum ekki upplýsingar um þessa fram-
virku samninga þá gáfum við okkur að við
mundum ekki hafa fengið upplýsingar um
hverjir stæðu að baki þessum safnreikning-
um. Þess vegna tókum við fram að við hefð-
um ekki fengið þessar upplýsingar.“
ENGIN ÖNNUR MÁL
Það eru ekki fleiri mál til skoðunar á vegum
Yfirtökunefndar eins og stendur. Nefndin
tók málefni Icelandic Group til skoðunar í
haust þegar stórir hlutir skiptu um hendur og
átti fund með stjórnarformanni og fulltrúum
Landsbanka Íslands. Niðurstaðan sú að ekki
var ákveðið að halda þessu áfram.
En hvernig eru mál tekin upp? Viðar Már
segir að nefndin geti tekið mál til athugunar
að eigin frumkvæði samkvæmt starfsregl-
um. Einnig er hægt að senda nefndinni skrif-
leg erindi. „Við viljum hafa þau skrifleg þar
sem meiri alvara er á bak við það heldur en
munnlegar athugasemdir.“
Yfirtökunefnd milli steins og sleggju
Yfirtökunefnd hefur tvívegis með skömmu millibili komist að þeirri niðurstöðu að yfirtökuskylda hafi
skapast í tveimur félögum. Viðar Már Matthíasson, formaður nefndarinnar, segir að hún hafi ekki
úrrræði til að framfylgja málum en biður stofnaðila, sem meðal annars eru bankar, að virða niður-
stöður hennar. Eggert Þór Aðalsteinsson tekur saman nýliðna atburði.
VIÐ STOFNUN YFIRTÖKUNEFNDAR Viðar
Már Matthíasson, formaður Yfirtökunefndar,
og Þórður Friðjónsson, forstjóri Kauphallar-
innar, á blaðamannafundi.
Þ R J Ú Á L I T
Y F I R T Ö K U N E F N D A R
1. Yfirtökuskylda Oddaflugs í FL
Group (fyrra málið)
Niðurstaða: Oddaflug var
ekki yfirtökuskylt og ekkert
aðhafst.
2. Yfirtökuskylda í Hampiðjunni
Niðurstaða:
Fiskveiðahlutafélagið
Venus var yfirtökuskylt.
Viðbrögð: Venus og tengdir
aðilar seldu sig niður fyrir
45 prósenta markið.
3. Yfirtökuskylda í FL Group (síðara
málið)
Niðurstaða: Baugur Group
var yfirtökuskyldur
Viðbrögð: Baugur og
Oddaflug selja samtals
10 prósenta hlut til
Landsbankans og fara
samanlagt niður fyrir 40
prósentin.