Morgunblaðið - 25.10.2007, Page 11

MORGUNBLAÐIÐ FIMMTUDAGUR 25. OKTÓBER 2007 11
FRÉTTIR
MORGUNBLAÐIÐ birtir hér í
heild sinni hluthafasamning Sjávar-
sýnar ehf., félags Bjarna Ármanns-
sonar, og Orkuveitu Reykjavíkur um
hlutafé í Reykjavík Energy Invest:
„Orkuveita Reykjavíkur, kt.
551298-3029, Bæjarhálsi 1, 110
Reykjavík (OR) og Sjávarsýn ehf.,
kt. 460404-2820, Bakkavör 28, 170
Seltjarnarnesi (Sjávarsýn) í samn-
ingi þessum nefndir samningsaðilar
og/eða hluthafar gera með sér svo-
hljóðandi hluthafasamning um
hlutafé í Reykjavík Energy Invest
ehf., kt. 500707-1350, Bæjarhálsi 1,
110 Reykjavík (félagið) um hluta-
fjáreign þeirra í félaginu
1. gr. Forsendur
1.1. Félagið var stofnað árið 2007 af
hálfu OR og hefur þann tilgang
að fjárfesta í rannsóknum, fram-
leiðslu, flutningi, dreifingu og
sölu rafmagns eða hita og
rekstri á því sviði, eitt sér eða
með þátttöku annarra í slíkum
verkefnum. Stefnt er að því að
félagið verði leiðandi á heims-
vísu í nýtingu á vistvænum
orkugjöfum með áherslu á jarð-
hita. Hluthafar ætla sér að
stækka félagið umtalsvert á
næstu árum með útgáfu nýs
hlutafjár og er stefnt að alþjóð-
legri skráningu þess innan 4 ára.
1.2. Þann 12. september 2007 verður
haldinn hluthafafundur í félag-
inu þar sem meðal annars verð-
ur borin upp tillaga um hækkun
hlutafjár þess og breytingu úr
einkahlutafélagi í hlutafélag.
1.3. Samkomulag er um það milli
samningsaðila að Sjávarsýn
skrái sig fyrir hluta af þeirri
hlutafjárhækkun sem samþykkt
verður á fyrrgreindum hluthafa-
fundi.
1.4. Tilgangur hluthafasamnings
þessa er að kveða nánar á um
innbyrðis réttindi og skyldur
hluthafa félagsins í kjölfar ofan-
greindrar hlutafjárhækkunar.
2. Eignarhald
2.1. Hlutafé félagsins er kr.
2.590.003.569,- -tvöþúsundfimm-
hundruðogníutíumilljónirog-
þrjúþúsund 569/1000-. Stjórn fé-
lagsins hefur heimild, án
samþykkis hluthafafundar, til að
auka hlutafé félagsins um kr.
20.000.000.000,-. Forkaups-
réttur hluthafa gildir ekki um
viðbótarhlutaféð. Stjórnin skal
nýta heimildina til hlutafjár-
hækkunarinnar fyrir 1. septem-
ber 2012.
2.2. Sjávarsýn skuldbindur sig hér
með til að kaupa og OR til að sjá
til þess að félagið selji hluti úr
fyrrgreindri hlutafjárhækkun
fyrir kr. 500.000.000,-.- fimm
hundruð milljónir króna 00/100.
Samkomulag er um það milli fé-
lagsins og núverandi hluthafa að
Sjávarsýn kaupi á genginu
1,27797203 og eignast fyrir það
391.244.870 hluti.
2.3. Greiðsla hlutafjár skal fara fram
eigi síðar en 15. september 2007
með reiðufé gegn staðfestingu á
eignarhlut sbr. gr. 2.2.
2.4. Forsenda fyrir kaupum þessum
af hálfu Sjávarsýnar er að eig-
andi þess félags, Bjarni Ár-
mannsson, kt. 230368-5389,
Bakkavör 28, Seltjarnarnesi
(BÁ), verði kosinn stjórnar-
formaður í félaginu og starfi þar
í hlutastarfi sem slíkur skv. sér-
stöku samkomulagi þar að lút-
andi milli hans og OR.
3. gr. Réttur til samhliða sölu
3.1. Komi til þess að einn hluthafi
(tilboðshafi í þessari grein) fái
tilboð í hluti sína og samningsað-
ilar nýta sér ekki forkaupsrétt
skv. samþykktum félagsins er
tilboðshafa samt sem áður
óheimilt að selja hlut sinn nema
öðrum hluthöfum sé einnig boð-
ið að ganga inn í söluna á sömu
kjörum og honum hafa verið
boðin.
3.2. Hluthafar skulu hafa sjö daga
frest til að nýta sölurétt sinn
skv. þessu ákvæði, frá því þeir
hafa fallið frá forkaupsrétti eða
e.a. talið frá þeim tíma sem
frestur til að nýta sér forkaups-
rétt rann út.
4. gr. Nýr hluthafi
4.1. Ef samningsaðilar falla frá for-
kaupsrétti vegna sölu til þriðja
aðila skal sá aðili gerast aðili að
hluthafasamningi þessum. Það
er skilyrði fyrir því að framsal
öðlist gildi gagnvart félaginu og
öðrum aðilum samnings þessa
að slíkur aðili hafi með form-
legum hætti gerst aðili að samn-
ingnum. Fyrr öðlast slíkur aðili
engan rétt til að fara með at-
kvæðisrétt í félaginu eða önnur
hefðbundin réttindi eigenda
hluta í félaginu.
5. gr. Söluréttur
5.1. Sjávarsýn hefur sölurétt á eign-
arhlut sínum við neðangreindar
aðstæður:
A. Ef BÁ er ekki kosinn í stjórn fé-
lagsins.
B. Ef BÁ er ekki kjörinn sem for-
maður stjórnar félagsins eða
honum er vikið frá eða ef hann
er sviptur stjórnarlaunum.
C. Ef nýtt hlutafé er selt til þriðja
aðila gegn vilja Sjávarsýnar.
D. Ef samþykktum félagsins er
breytt gegn vilja Sjávarsýnar.
5.2. Söluréttur samkvæmt A-B lið í
grein 5.1. verður sjálfkrafa virk-
ur sama dag og þau atvik sem
þar eru tilgreind liggja fyrir.
Söluréttur samkvæmt C-D lið
verður sjálfkrafa virkur á þeim
degi sem þartilgreind ákvörðun
er tekin af hálfu stjórnar félags
eða eftir atvikum hluthafa-
fundar. Söluréttur skal vera
virkur í 30 daga frá því tíma-
marki eða frá þeim tíma sem
Sjávarsýn vissi eða mátti vita af
þessum aðstæðum, ef það tíma-
mark er síðar. Að liðnum þess-
um fresti fellur söluréttur sjálf-
krafa niður. Söluréttur sam-
kvæmt C-D lið greinar 5.1.
verður því aðeins virkur að
Sjávarsýn hafi látið OR vita fyr-
irfram með formlegum hætti að
viðeigandi tillaga gangi gegn
vilja hans. Hafi Sjávarsýn hins
vegar ekki vitað eða mátt vita
um viðkomandi tillögu, áður en
ákvörðun er tekin, gildir 30 daga
fresturinn.
5.3. Sjávarsýn skal senda OR skrif-
lega tilkynningu um ákvörðun
um beitingu á sölurétti. Skal sú
tilkynning send með sannanleg-
um hætti og þarf hún að berast
OR áður en sá frestur sem til-
greindur er í grein 5.2. er út-
runninn.
5.4. Söluréttarverð skal vera kaup-
verð Sjávarsýnar á hlutum í fé-
laginu, leiðrétt til hækkunar
miðað við þróun á vísitölu
neysluverðs frá þeim degi sem
kaupverð var innt af hendi til
greiðsludags.
5.5. OR skal greiða söluréttarverð til
Sjávarsýnar innan 10 daga frá
þeim degi sem tilkynning um
beitingu söluréttar barst. Sölu-
réttarverð skal greitt með
reiðufé.
6. gr. Trúnaður
6.1. Samkomulag þetta er trúnaðar-
mál milli aðila og skal ekki upp-
lýsa um efni þess nema lög eða
dómstólar mæli fyrir um slíkt.
Aðilar skulu gæta trúnaðar um
hvaðeina sem þeir verða áskynja
um félagið að svo miklu leyti
sem eðlilegt er að slíkar upplýs-
ingar séu trúnaðarmál.
7. gr. Gildistími
7.1. Samkomulag þetta tekur gildi
frá undirritun og gildir þangað
til samkomulag tekst með samn-
ingsaðilum um að fella það nið-
ur. Samkomulag þetta fellur
sjálfkrafa niður ef til þess kem-
ur að félagið verði skráð á skipu-
legan verðbréfamarkað.
8. gr. Sérákvæði í tengslum við
samþykktir
8.1. Samkomulag þetta gengur
framar samþykktum félagsins
hvað varðar innbyrðis réttar-
samband samningsaðila.
9. gr. Breytingar
9.1. Breytingar verða ekki gerðar á
þessu hluthafasamkomulagi
nema með skriflegum hætti og
skulu allar breytingar sam-
þykktar af báðum samningsaðil-
um.
9.2. Töf eða aðgerðarleysi af hálfu
samningsaðila gagnvart brotum
á samkomulaginu skoðast ekki
sem þegjandi samþykki fyrir því
að heimilt sé að brjóta ákvæði
samningsins.
9.3. Fyrirsagnir í þessum samningi
horfa til skýringar á efnisinni-
haldi einstakra greina, en geta
ekki gengið ákvæðum greinanna
framar hvað varðar skýringu á
þeim.
9.4. Komi til ágreinings milli aðila
um framkvæmd þessa samnings
skulu aðilar reyna að leysa úr
með gagnkvæmt tillit og heiðar-
leik að leiðarljósi. Náist ekki
samkomulag um ágreininginn
með þeirri aðferð skal dómsmál
um ágreininginn rekið fyrir
Héraðsdómi Reykjavíkur.
9.5. Samningur þessi er gerður í
tveimur eintökum.
9.6. Þeir aðilar sem undirrita þennan
samning lýsa því yfir að þeir hafi
fullt og ótakmarkað umboð til að
skrifa undir þennan samning í
samræmi við þau réttindi og
þær skyldur sem koma fram í
honum.
Reykjavík,
11. september 2007
f.h. Orkuveitu Reykjavíkur
Hjörleifur Kvaran
F.h. Sjávarsýnar ehf.
Bjarni Ármannsson.“
Hluthafasamningur
Bjarna Ármannssonar og OR
Laugavegi 53 • Sími 552 3737
Opið virka daga 10-18 • Laugardaga 10-16
Ný sending
Spariblússur og -skyrtur
BORIST hefur
eftirfarandi at-
hugasemd frá
Kristjáni Krist-
jánssyni, fyrrver-
andi forstöðu-
manni samskipta-
sviðs FL Group:
„Í kjölfar um-
fjöllunar í Stak-
steinum Morgun-
blaðsins í gær,
miðvikudag, um starfslok mín hjá FL
Group, vil ég koma eftirfarandi á
framfæri. Fullt samkomulag var um
starfslok mín hjá FL Group og því
varð ekki af þeim neinn hávaði. Eng-
inn fótur er heldur fyrir öðrum vanga-
veltum höfundar Staksteina, hver sem
það kann að vera. Ég þurfti ekki að
brjóta gegn grundvallarafstöðu minni
í neinu máli eins og látið er að liggja
og gerði engan samning um þögn
hvað svo sem dramatískum loka-
punkti Staksteina líður. Að auki leið
mér býsna vel þann tíma sem ég vann
hjá FL Group og átti gott og ánægju-
legt samstarf við stjórnendur og
starfsmenn fyrirtækisins. Þetta þýðir
með öðrum orðum að ekkert er að
marka skrif Staksteinahöfundar og
hugleiðingar hans um minn hug eða
mína stöðu eru víðsfjarri öllum sanni.
Kristján Kristjánsson,
fyrrverandi forstöðumaður
samskiptasviðs FL Group.“
Athugasemd frá Kristjáni Kristjánssyni
„Ranghugmyndir
Staksteina“
Kristján
Kristjánsson
Nýjar vörur
komnar
Suðurlandsbraut 50,
(bláu húsunum við Fákafen).
Endilega kíktu inn á www.gala.is
Opið 11-18 • 11-16 lau.
Sími 588 9925M
bl
9
06
56
3
MJÖLNIR, félag ungra sjálf-
stæðismanna í Þingeyjarsýslum,
hefur samþykkt eftirfarandi álykt-
un:
Stjórn Mjölnis, félags ungra
sjálfstæðismanna í Þingeyjar-
sýslum skorar á ríkistjórn Íslands
að greiða götu landsbyggðarinnar í
stóriðjumálum og að áform um
byggingu álvers á Bakka við Húsa-
vík fái forgang.
„Ljóst er að stuðningur yfirvalda
við þessa framkvæmd í gegnum
eignarhlut sinn í Landsvirkjun er
meginforsenda fyrir því að byggt
verði álver við Bakka. Það er ein
mikilvægasta forsenda þess að
byggð muni eflast á norðaustur-
hluta landsins,“ segir í yfirlýsingu
félagsins.
Styðja álver
á Bakka