Frjáls verslun - 01.01.2008, Page 42
42 F R J Á L S V E R S L U N • 1 . T B L . 2 0 0 8
andi fyrirtæki á meðan það hækkar um 5% á ári. Þeirra arði
er ráðstafað með kaupréttarsamningum og einu réttmætu
viðtakendur arðs eru eigendur, en ekki starfsmenn. Starfs
menn fá alltaf sín laun, stundum rífleg, og þegar kaupauki
bætist við lélegan árangur á hluthöfum að vera nóg boðið.
Þetta eru kröfur sem hluthafarnir eiga að gera og stjórnin
fyrir hönd hluthafanna,“ segir hann.
Hagnaður hluthafa borgaður út
Kaupréttarsamningur er réttur til þess að kaupa og er oft
gerður upp, þannig að starfsmaðurinn lætur aldrei fé af
hendi, heldur fær hagnaðinn borgaðan út. „Það er því
hluthafinn sem leggur út á endanum. Mér hefur virst sem
um 7580% fyrirtækja á markaði hér
hafi þennan háttinn á við gerð kaup
réttarsamninga, að ekki sé miðað við
nokkurn árangur og að miðað sé við
verð aftur í tímann þegar samningur
inn er gerður upp. Ég held að þetta
hljóti að vera afar sjaldgæft í öðrum
löndum, ekki síst ef starfsmenn fá jafn
framt greidd laun,“ segir hann.
Athygli vakti fyrir tæpu ári er
Bjarni Ármannsson, þáverandi for
stjóri Glitnis, nýtti rétt sinn sam
kvæmt kaupréttarsamningi til þess að
kaupa 15 milljón hluti í Glitni á
genginu 2,81 fyrir opnun markaða
þann dag og seldi aftur á genginu 28,2
og hagnaðist þar með um rúmar 380
milljónir króna. Fyrir þremur árum
vakti það líka talsverða eftirtekt þegar
sex stjórnendur Íslandsbanka seldu
bréf sem þeir höfðu átt í þrjá mánuði í bankanum og leystu
til sín söluhagnað upp á tæplega hálfan milljarð króna, en sú
krafa er gerð í Bandaríkjunum, til dæmis, að fruminnherjar
sem kaupa í eigin fyrirtækjum þurfi að eiga hlutabréfin í sex
mánuði að lágmarki.
Kaupin voru skuldsett og kom ekki fram hver hefði lánað
stjórnendum fé til kaupanna, á hvaða kjörum eða hvort
öðrum stórum hluthöfum hefði boðist að fá sams konar lán
til þess að auka við hlut sinn.
skapleg löggjöf en skortir á skilning
Í erindi sem Vilhjálmur hélt nýverið á fundi Samtaka fjár
festa sagði hann meðal annars, að löggjöf um hlutafélög,
markaði og réttindi hluthafa væri skapleg hérlendis, en
nokkuð skorti á almennan skilning á efni hennar og eftirlit
með því að henni væri fylgt. Í 76. grein hlutafélagalaga segir
til að mynda, að félagsstjórn, framkvæmdastjóri og aðrir þeir
sem hafa heimild til þess að koma fram fyrir hönd félags
megi ekki gera neinar þær ráðstafanir, sem bersýnilega séu
til þess fallnar að afla ákveðnum hluthöfum, eða öðrum,
ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað annarra hluthafa, eða
félagsins.
Hann nefnir fleiri nýleg dæmi sem vekja spurningar í
þessu samhengi, annars vegar viðskipti StraumsBurðaráss
með eigin bréf í ágúst á liðnu ári og kaup Glitnis á hlut
Bjarna Ármannssonar, fyrrverandi forstjóra, í apríl sama ár.
StraumurBurðarás seldi þá 550 milljónir hluta í eigu félags
ins til ónefndra fjárfesta og var verðið sem greitt var fyrir
hvern hlut undir dagsloka og meðalgengi viðskipta með
bréf í félaginu dagana fyrir og eftir viðskiptin.
Þá var verðið sem Glitnir greiddi
fyrir um 235 milljónir hluta Bjarna
Ármannssonar á genginu 29 töluvert
yfir hæsta gengi bréfa í Glitni fyrir og
eftir kaup bankans.
kaupaukar 35% af arðgreiðslum
Annað sem Vilhjálmur hefur nefnt er
réttur stjórnar til þess að greiða öllum
starfsmönnum kaupauka eftir á. „Ég
tek sem dæmi Flugleiðir árið 2002.
Árið 2001 var mikið hörmungarár
í flugrekstri, sem kunnugt er. Árið
2002 gekk hins vegar mjög vel og þá
ákvað stjórn félagsins að greiða öllum
starfsmönnum kaupauka án þess að
nokkur hreyfði mótmælum, enda var
verið að umbuna starfsfólki fyrir mik
inn varnarsigur og meðalhófs gætt.
Árið 2006 voru kaupaukar, eins og
þeir voru birtir í ársreikningi Kaupþings, um það bil 35%
af arðgreiðslum bankans. Ég veit ekki nákvæmlega hvernig
þeir voru reiknaðir og vissulega nutu hluthafar verðhækk
unar á hlutum sínum, en 12 milljörðum af arði bankans var
ráðstafað til starfsmanna. Hér er verið að taka ákvörðun um
að greiða launauppbót vegna góðrar afkomu, en hagnaður
er hins vegar sameign allra hluthafa. Er þetta ekki ákvörðun
um ráðstöfun á hagnaði? Hefur stjórn hlutafélags þetta
vald,“ spyr hann og vísar í kennslubókardæmi í félagarétti,
eða mál Dodgebræðra gegn Henry Ford sem fór fyrir öll
dómsstig í Bandaríkjunum í byrjun síðustu aldar.
Lagaramminn skýr
Vilhjálmur segir, að samkvæmt 76. grein hlutafélagalaga
megi félagsstjórn og framkvæmdastjóri ekki framfylgja
ákvörðunum hluthafafundar eða annarra stjórnaraðila félags
ins ef ákvarðanirnar eru ógildar vegna þess að þær brjóta í
v i l h j á l m u r b j a r n a s o n
„Mér hefur virst sem um
7580% fyrirtækja á mark
aði hér hafi þennan háttinn
á við gerð kaupréttarsamn
inga, að ekki sé miðað við
nokkurn árangur og að
miðað sé við verð aftur í
tímann þegar samningur
inn er gerður upp. Ég held
að þetta hljóti að vera afar
sjaldgæft í öðrum löndum,
ekki síst ef starfsmenn fá
jafnframt greidd laun.“