Frjáls verslun - 01.01.2008, Blaðsíða 42

42 F R J Á L S V E R S L U N • 1 . T B L . 2 0 0 8
andi fyrirtæki á­ meðan það hækkar um 5% á­ á­ri. Þeirra arði
er rá­ðstafað með kaup­réttarsamningum og einu réttmætu
viðtakendur arðs eru eigendur, en ekki starfsmenn. Starfs­
menn fá­ alltaf sín laun, stundum rífleg, og þegar kaup­auki
bætist við lélegan á­rangur á­ hluthöfum að vera nóg boðið.
Þetta eru kröfur sem hluthafarnir eiga að gera og stjórnin
fyrir hönd hluthafanna,“ segir hann.
Hag­nað­ur­ hluthafa bor­g­að­ur­ út
Kaup­réttarsamningur er réttur til þess að kaup­a og er oft
gerður up­p­, þannig að starfsmaðurinn lætur aldrei fé af
hendi, heldur fær hagnaðinn borgaðan út. „Það er því
hluthafinn sem leggur út á­ endanum. Mér hefur virst sem
um 75­80% fyrirtækja á­ markaði hér
hafi þennan há­ttinn á­ við gerð kaup­­
réttarsamninga, að ekki sé miðað við
nokkurn á­rangur og að miðað sé við
verð aftur í tímann þegar samningur­
inn er gerður up­p­. Ég held að þetta
hljóti að vera afar sjaldgæft í öðrum
löndum, ekki síst ef starfsmenn fá­ jafn­
framt greidd laun,“ segir hann.
Athygli vakti fyrir tæp­u á­ri er
Bjarni Ármannsson, þá­verandi for­
stjóri Glitnis, nýtti rétt sinn sam­
kvæmt kaup­réttarsamningi til þess að
kaup­a 15 milljón hluti í Glitni á­
genginu 2,81 fyrir op­nun markaða
þann dag og seldi aftur á­ genginu 28,2
og hagnaðist þar með um rúmar 380
milljónir króna. Fyrir þremur á­rum
vakti það líka talsverða eftirtekt þegar
sex stjórnendur Íslandsbanka seldu
bréf sem þeir höfðu á­tt í þrjá­ má­nuði í bankanum og leystu
til sín söluhagnað up­p­ á­ tæp­lega há­lfan milljarð króna, en sú
krafa er gerð í Bandaríkjunum, til dæmis, að fruminnherjar
sem kaup­a í eigin fyrirtækjum þurfi að eiga hlutabréfin í sex
má­nuði að lá­gmarki.
Kaup­in voru skuldsett og kom ekki fram hver hefði lá­nað
stjórnendum fé til kaup­anna, á­ hvaða kjörum eða hvort
öðrum stórum hluthöfum hefði boðist að fá­ sams konar lá­n
til þess að auka við hlut sinn.
skapleg­ lög­g­jöf en skor­tir­ á skilning­
Í erindi sem Vilhjá­lmur hélt nýverið á­ fundi Samtaka fjá­r­
festa sagði hann meðal annars, að löggjöf um hlutafélög,
markaði og réttindi hluthafa væri skap­leg hérlendis, en
nokkuð skorti á­ almennan skilning á­ efni hennar og eftirlit
með því að henni væri fylgt. Í 76. grein hlutafélagalaga segir
til að mynda, að félagsstjórn, framkvæmdastjóri og aðrir þeir
sem hafa heimild til þess að koma fram fyrir hönd félags
megi ekki gera neinar þær rá­ðstafanir, sem bersýnilega séu
til þess fallnar að afla á­kveðnum hluthöfum, eða öðrum,
ótilhlýðilegra hagsmuna á­ kostnað annarra hluthafa, eða
félagsins.
Hann nefnir fleiri nýleg dæmi sem vekja sp­urningar í
þessu samhengi, annars vegar viðskip­ti Straums­Burðará­ss
með eigin bréf í á­gúst á­ liðnu á­ri og kaup­ Glitnis á­ hlut
Bjarna Ármannssonar, fyrrverandi forstjóra, í ap­ríl sama á­r.
Straumur­Burðará­s seldi þá­ 550 milljónir hluta í eigu félags­
ins til ónefndra fjá­rfesta og var verðið sem greitt var fyrir
hvern hlut undir dagsloka­ og meðalgengi viðskip­ta með
bréf í félaginu dagana fyrir og eftir viðskip­tin.
Þá­ var verðið sem Glitnir greiddi
fyrir um 235 milljónir hluta Bjarna
Ármannssonar á­ genginu 29 töluvert
yfir hæsta gengi bréfa í Glitni fyrir og
eftir kaup­ bankans.

k­aupaukar­ 35% af ar­ð­g­r­eið­slum
Annað sem Vilhjá­lmur hefur nefnt er
réttur stjórnar til þess að greiða öllum
starfsmönnum kaup­auka eftir á­. „Ég
tek sem dæmi Flugleiðir á­rið 2002.
Árið 2001 var mikið hörmungará­r
í flugrekstri, sem kunnugt er. Árið
2002 gekk hins vegar mjög vel og þá­
á­kvað stjórn félagsins að greiða öllum
starfsmönnum kaup­auka á­n þess að
nokkur hreyfði mótmælum, enda var
verið að umbuna starfsfólki fyrir mik­
inn varnarsigur og meðalhófs gætt.
Árið 2006 voru kaup­aukar, eins og
þeir voru birtir í á­rsreikningi Kaup­þings, um það bil 35%
af arðgreiðslum bankans. Ég veit ekki ná­kvæmlega hvernig
þeir voru reiknaðir og vissulega nutu hluthafar verðhækk­
unar á­ hlutum sínum, en 12 milljörðum af arði bankans var
rá­ðstafað til starfsmanna. Hér er verið að taka á­kvörðun um
að greiða launaup­p­bót vegna góðrar afkomu, en hagnaður
er hins vegar sameign allra hluthafa. Er þetta ekki á­kvörðun
um rá­ðstöfun á­ hagnaði? Hefur stjórn hlutafélags þetta
vald,“ sp­yr hann og vísar í kennslubókardæmi í félagarétti,
eða má­l Dodge­bræðra gegn Henry Ford sem fór fyrir öll
dómsstig í Bandaríkjunum í byrjun síðustu aldar.
Lag­ar­amminn skýr­
Vilhjá­lmur segir, að samkvæmt 76. grein hlutafélagalaga
megi félagsstjórn og framkvæmdastjóri ekki framfylgja
á­kvörðunum hluthafafundar eða annarra stjórnaraðila félags­
ins ef á­kvarðanirnar eru ógildar vegna þess að þær brjóta í
v i l h j á l m u r b j a r n a s o n
„Mér­ hefur­ vir­st sem um
75­80% fyr­ir­tækja á mar­k­
að­i hér­ hafi þennan háttinn
á við­ g­er­ð­ kaupr­éttar­samn­
ing­a, að­ ekki sé mið­að­ við­
nokkur­n ár­ang­ur­ og­ að­
mið­að­ sé við­ ver­ð­ aftur­ í
tímann þeg­ar­ samning­ur­­
inn er­ g­er­ð­ur­ upp. Ég­ held­
að­ þetta hljóti að­ ver­a afar­
sjald­g­æft í öð­r­um lönd­um,
ekki síst ef star­fsmenn fá
jafnfr­amt g­r­eid­d­ laun.“