Tímarit lögfræðinga - 01.12.1988, Blaðsíða 26

árs skeið, enda erlendis um tíma, m.a. þegar skeytin um innflutn-
inginn fóru milli félagsins og verksmiðjanna. Voru meðstjórn-
endur sýknaðir bæði í héraði og Hæstarétti, í hinum síðari með
þeim viðbótarrökstuðningi, að ósannað væri, að meðstjórnendunum
hafi verið kunnugt um innflutninginn, og „þar sem ekki er fram
komið, að þau F. og G. hafi átt færi á því að vita um þær tvær
pantanir, sem hér er um að tefla, og þar með átt þess kost að
skerast í leikinn og hindra innflutninginn, þá ber að staðfesta
niðurstöðu héraðsdóms, að því er þau varðar.“
Þessir tveir dómar gefa allgóða mynd af afstöðu íslensks réttar
várðandi eftirlitsskyldur og refsiábyrgð stj órnarmanna í hlutafélög-
um. Samanburður á dómunum sýnir, að stjórnarmönnum ber að afla sér
vitneskju um rekstur félags í megindráttum í samræmi.við almennt
hlutverk stjórnar. Jafnframt má ætlast til, að stjórnarmönnum sé
kunnugt (eigi að vera kunnugt) um ólöglega viðskiptahætti, sem tíðk-
aðir hafa verið að staðaldri um langt skeið, sbr. einnig H 1963:674
(678, 757—758). Geri þeir það ekki, er um saknæman eftirlitsskort
að ræða (gáleysi), sbr. einnig H 1988:286 (ásetningsbrot). Af þessu
leiðir, að stjórnarmönnum hlýtur að vera skylt að koma reglulega á
stjórnarfundi, ef þeir hafa ekki lögleg forföll, og taka þátt í störfum
stjórnar.25 Með stjórnarsetu taka þeir á sig ákveðnar skyldur og
ábyrgð. Stjórnarmenn geta ekki firrt sig eða afsalað sér þeirri ábyrgð
eða lýst sig óhæfa til stjórnarstarfa, nema þeir séu vanhæfir að lög-
um. Það skiptir yfirleitt ekki máli um ábyrgðina, þótt maður sé
reynslulaus, hafi ekki verið hafður með í ráðum eða hann skorti þekk-
ingu. Það getur reyndar verið gáleysi að taka kosningu í stjórn án
þess að hafa nokkra burði til þess.
H 1963:674 (678). í forsendum Hæstaréttar segir svo um þetta
atriði: „Verður því að gera þær kröfur til þeirra, að þeir hefðu
eftirlit með rekstri félaganna í meginefnum. Hinn ólöglegi inn-
flutningur fór fram að staðaldri um langan tíma. Er því sýnt, að
skort hefur á eftirlit af þeirra hendi.“ Athafnaleysisbrot þessi
voru felld undir ákvæði laga um ólöglegan innflutning (óbeint
athafnaleysi). Stjórnarmenn voru hér refsiábyrgir ásamt fram-
kvæmdastjóra.
Sé um einstaka ólöglega ráðstöfun að ræða eða skammvinnt ólög-
mætt ástand, er ekki á sama hátt unnt að ætlast til, að öllum stjórnar-
25 Stefán Már Stefánsson: Hlutafélög — Réttarreglur. Rvík 1985, bls. 142.
224