Tímarit lögfræðinga - 01.10.2002, Blaðsíða 32

hlutabréfum, hvemig starfsemi félagsins skuli háttað og hvaða upplýsingar
skuli látnar opinberlega í té. Almennt má segja að litlar kröfur séu gerðar til
upplýsingaskyldu hlutafélaga skv. hlutafélagalögum.3
Reglur um opinbera skráningu verðbréfa eiga hins vegar að tryggja að
útgefendur veiti upplýsingar um starfsemi sína með reglubundnum hætti.
I annan stað kemur fram í skilgreiningunni að skilmálarnir sem gilda um
verðbréfin og útgefendur þeirra eigi að vera samræmdir. Með þeim reglum sem
settar hafa verið um starfsemi kauphalla og með reglum Kauphallar íslands hf.
(KI) hefur verið lagður grunnur að þessum samræmdu skilmálum. Þama kemur
fram annað grunnsjónarmið að baki reglunum um opinbera skráningu verð-
bréfa, þ.e. að staðla verðbréfin, annars vegar með því að verðbréfin verða að
uppfylla ákveðin skilyrði til þess fá skráningu og hins vegar að útgefandi
verðbréfanna verði einnig að uppfylla tiltekin skilyrði. Með þessum hætti er
verið að tryggja fjárfestum að skráð verðbréf sem boðin eru til sölu séu með
ákveðnum hætti og að um þau og útgefanda þeirra gildi ákveðnar reglur.
Þriðji þátturinn í skilgreiningunni sem vert er að staldra við er að skilmál-
amir sem verðbréfin og útgefendur verða að uppfylla verða að vera staðfestir af
stjómvöldum. Þá verður stjórn kauphallar að samþykkja að taka á skrá, sbr. 17.
gr. khk, og hefur að auki eftirlit með því hvort útgefendur starfa samkvæmt
þeim skilmálum sem um þá gilda. Kauphöllin kemur að þessu leyti fram sem
stjórnvald sem hefur ákvörðunarvald um opinbera skráningu og annast eftirlit.
Opinber skráning verðbréfa getur eingöngu átt sér stað í kauphöll. Það
kemur hins vegar ekki í veg fyrir að skrá megi verðbréf og eiga viðskipti með
þau með öðrum hætti. Auk opinberrar skráningar á skipulegum verðbréfamark-
aði í kauphöll er heimilt að starfrækja skipulegan tilboðsmarkað skv. ákvæðum
IX. kafla kauphallalaga, þar sent viðskipti með verðbréf geta farið fram.
Tilboðsmarkaðir af þessum toga verða að starfa skv. viðeigandi reglum kaup-
hallalaga og er mælt fyrir um það í 34. gr. laganna að gæta verði þess að kynna
ekki verðbréfamarkaði, sem ekki uppfylla skilyrði laganna um kauphallir eða
3 Upplýsingaskylda hlutafélaga til aðila sem hafa hagsmuni af starfsemi þeirra skiptist í nokkra
þætti. Hluthafar eiga ákveðinn rétt sem m.a. felst í því að geta fengið upplýsingar á hluthafafundi
um málefni félagsins. Eini reglubundni upplýsingafundurinn er aðalfundur þar sem ársreikningar
félaga eru afgreiddir og stjórnir félaga gefa skýrslur um starfsemina, sbr. 84. gr. hl. Þá er félögum
skylt að tilkynna tilteknar ráðstafanir til hlutafélagaskrár en þær upplýsingar eru aðgengilegar
almenningi. Þar er annars vegar um að ræða ákvarðanir hluthafafunda sem lúta að breytingu á sam-
þykktum félaga, sbr. 1. mgr. 149. gr. hl., og hins vegar reglubundnar tilkynningar um stjómarmenn,
framkvæmdastjóra og endurskoðendur, sbr. 2. mgr. 149. gr. hl. Að endingu er rétt að nefna að hluta-
félögum er skylt að senda ársreikninga sína til félagaskrár (nú ríkisskattstjóra) sem veitir almenn-
ingi aðgang að þeim, sbr. 69. gr. laga um ársreikninga nr. 144/1994. Af þessu sést að upplýsinga-
skylda hlutafélaga er ekki mikil. í þessu samhengi má benda á dóm Hæstaréttar frá 23. nóvember
2000 í máli nr. 225/2000, Burnham Intemational á íslandi hf. gegn Guðmundi Sigurðssyni, en þar
komst dómurinn að þeirri niðurstöðu að sala hlutafjár í félaginu hefði ekki falið í sér almennt útboð
og þurfti félagið því ekki að fylgja þeim reglum sem um slík útboð gilda. Jafnframt var talið
ósannað að fjárhagsstaða áfrýjanda hefði verið vemi en fyrirliggjandi gögn hefðu gefið til kynna.
226