Tímarit lögfræðinga - 01.10.2002, Side 70

góður og gegn stjómarmaður myndi hegða sér. í ljósi þessarar miklu ábyrgðar,
sem fylgir störfum stjómarmanna í félögum, og í því skyni að takmarka eins og
kostur er áhættu stjórnmanna á því að mistök verði í upplýsingagjöfinni, verður
að telja sjálfsagt mál fyrir stjórnarmenn félaga að gera þá kröfu að í tengslum
við gerð skráningarlýsinga fari fram áreiðanleikakönnun á félaginu.
14.3.2 Umsjónaraðili með skráningu
I 3. mgr. 18. gr. skráningarreglugerðar nr. 434/1999 segir að umsjónaraðili
skuli lýsa því yfir að hann hafi aflað þeirra gagna sem að hans mati voru
nauðsynleg til þess að skráningarlýsingin gefi rétta mynd af útgefanda og
verðbréfum hans og að hans mati sé engu atriði sleppt sem áhrif getur haft á
mat á útgefanda og verðbréfum hans, sem óskað er skráningar á.
Af þessum orðum er ljóst að skyldur umsjónaraðila eru mjög víðtækar.
Athugunarefni er hverjir falla undir það að vera umsjónaraðilar samkvæmt
þessu ákvæði. I skráningarreglugerðinni er þetta hugtak ekki skýrt nánar. í regl-
um KI nr. 2 um opinbera skráningu verðbréfa er hugtakið einnig notað í 5. tl.
11. gr. og 4. tl. 18. gr. sem fjalla um umsókn um skráningu hlutabréfa og skulda-
bréfa. Þar kemur fram að tilgreina beri milligönguaðila útgefanda við þingið og
umsjónaraðila útboðsins/útgáfunnar. Akvæði þessi virðast gera ráð fyrir að um-
sjónaraðili sé eingöngu tilgreindur þegar útboð á verðbréfum fer fram samhliða
skráningu. Samkvæmt 28. gr. laga nr. 13/1996 um verðbréfaviðskipti skulu
almenn útboð á verðbréfum almennt fara fram fyrir milligöngu verðbréfafyrir-
tækja eða annarra aðila sem hafa til þess heimild samkvæmt lögum. Algengast
er að fyrirtæki sem stundar verðbréfaþjónustu hafi umsjón með skráningarlýs-
ingum og þá útboðum sem tengjast skráningu. Hins vegar mælir ekkert á móti
því að umsjónaraðili með skráningarlýsingu skv. 3. mgr. 18. gr. skráningar-
reglugerðarinnar geti verið t.d. lögmenn eða endurskoðendur.
Samkvæmt áðurgreindu ákvæði í 3. mgr. 18. gr. skráningarreglugerðarinnar
lýtur skylda umsjónaraðila að því að afla gagna til þess að skráningarlýsingin
gefi rétta mynd af útgefandanum og verðbréfunum sem taka á til skráningar. Þá
ber umsjónaraðilanum að sjá til þess að engu atriði sé sleppt sem getur haft áhrif
á matið á útgefandanum og verðbréfunum. Til þess að umsjónaraðili, sem er
utanaðkomandi, geti sinnt þessari skyldu er ljóst að hann verður að fá sérfræð-
inga, lögmenn og endurskoðendur, til þess að framkvæma áreiðanleikakönnun
á útgefandanum. Fara verður yfir alla þætti í uppbyggingu fyrirtækisins og
starfsemi þess til að ganga úr skugga um að þær upplýsingar sem fram koma í
skráningarlýsingunni séu réttar, þær settar fram með fullnægjandi hætti og að
engum upplýsingum sem máli skipta sé sleppt. Til upplýsingar má hér vísa til
atvika Hafniamálsins, sem reifað er hér á eftir, en í því máli var gerð bótakrafa
á hendur umsjónaraðila vegna ófullnægjandi upplýsinga í skráningarlýsingu
þrátt fyrir að endurskoðendur hefðu komið að gerð fjárhagslegra upplýsinga í
264