Morgunblaðið - 02.12.2000, Blaðsíða 66

66 LAUGARDAGUR 2. DESEMBER 2000
MORGUNBLAÐIÐ
UMRÆÐAN
Nokkur atriði um dóm Hæsta-
réttar vegna hlutabréfakaupa
I UMFJOLLUN um
dóm Hæstaréttar sem
kveðinn var upp 23.
nóvember sl. hefur
verið gert mikið úr af-
leiðingum dómsins og
jafnvel talið að hann
marki tímamót á ís-
lenskum verðbréfa-
markaði. Er þar fyrst
fremst vísað til
þeirrar niðurstöðu að
ákvæði í reglugerð um
almennt útboð sam-
rýmist ekki ákvæði
laga um verðbréfavið-
skipti um sama efni.
I þessu máli var
krafist riftunar á
hlutafjárkaupum þar sem verð í við-
skiptum hefði verið langt yfir raun-
virði. Þegar G keypti hlut í félaginu
B lá fyrir að verulegt tap hafði verið
á rekstri félagsins og var hlutafé fé-
lagsins lækkað um 60%. Tæpu ári
eftir kaupin var hlutafé í félaginu
lækkað enn frekar og nú um 80%.
Héraðsdómur féllst á riftunarkröfu
en Hæstiréttur taldi ekki sannað
að fjárhagsstaða B hefði á þeim tíma
sem kaupin fóru fram verið verri en
ráða mátti af gögnum sem G voru
aðgengileg. Þá féllst Hæstiréttur
ekki á það að B hefði vanrækt skyld-
ur sínar skv. lögum um verðbréfa-
viðskipti þar sem ekki væri um al-
mennt útboð hlutafjár að ræða.
Ákvæði
reglugerðarinnar
Þegar lög um verðbréfaviðskipti
voru sett árið 1993 bentu Samtök
veröbréfafyrirtækja á að nauðsyn-
legt væri að skilgreina orðið „al-
menningur" í lögunum þar sem fyr-
irsjáanlegt væri að túlkun á því
kynni að valda vandkvæðum í fram-
kvæmd. Þessari ábendingu var ekki
sinnt, en með umræddri reglugerð
voru gerðar ákveðnar undantekn-
ingar frá gerð útboðslýsingar. Af
þessum undantekningum var dregin
sú ályktun að með almenningi væri
átt við þá sem ekki féllu undir und-
anþáguna í reglugerðinni. Með dómi
Hæstaréttar er ekki fallist á þessa
túlkun og reglugerðin ekki talin
samrýmast ákvæði laganna. I reglu-
gerðinni var m.a. miðað við að
reglur um útboð giltu ekki þegar
«iöðbréf eru boðin hópi sem ekki
Garðar Ólafsson
úrsmiður, Lækjartorgi
eru í fleiri en 25
manns. í dómi Hæsta-
réttar kemur fram að
auk 18 hluthafa sem
juku hlutafé sitt í fé-
laginu bættust við 16
hluthafar. Hæstiréttur
felst ekki á að þessi 34
manna hópur teljist al-
menningur í skilningi
laga um verðbréfavið-
skipti og telur ákvæði
reglugerðar engu
breyta um það.
Þessi niðurstaða fel-
ur í sér að reglugerðin
Helgi skilgreinir hugtakið
Sigurðsson almenningur að þessu
leyti þrengra en
Hæstiréttur telur að ákvæði lag-
anna gefi tilefni til. Sú niðurstaða
veldur vissulega ákveðinni óvissu
um það hvað teljist almenningur
sem leiði til þess að fara þurfi eftir
reglum um almennt útboð. Afleið-
ingar þessa eru þó naumast jafn-
afdrifaríkar og ófyrirséðar og um:
fjöllun um dóminn gefur til kynna. I
fyrsta lagi má gera ráð fyrir því að
útgefendur verðbréfa fari varlega í
að túlka reglur um almennt útboð
miklu víðtækara en reglugerðin gef-
ur tilefni til. í öðru lagi hvílir rík
upplýsingaskylda á útgefendum
verðbréfa samkvæmt almennum
reglum kröfuréttar. Það að fara eft-
ir þeim reglum sem gilda um al-
mennt útboð hjálpar útgefendum að
uppfylla þá lagaskyldu. í þriðja lagi
hefur verið lagt fram frumvarp til
breytinga á lögum um verðbréfavið-
skipti, þar sem m.a. undanþágur í
reglugerðinni sem varða almennt
útboð eru teknar beint upp í lögin. I
fjórða Iagi þurfa útgefendur verð-
bréfa að taka tillit til þeirra krafna
sem markaðurinn gerir til þeirra.
Það gera þeir m.a. með því að haga
upplýsingjagjöf með skipulögðum
hætti en með því auka þeir mögu-
leika sína á að útboðið skili árangri.
Þegar um hækkun hlutafjár er að
ræða koma til viðbótar ákvæði
hlutafélagalaga sem miða að því að
tryggja að þeir sem skrifi sig fyrir
hlut fái sem gleggsta mynd af stöðu
félagsins. Þessar reglur svo og
reglur um upplýsingaskyldu hafa
sama markmið og ákvæði laga og
reglna um almennt útboð þ.e. að
vernda fjárfesta, þannig að þeir geti
metið þá áhættu sem felst í fjárfest-
ingunni út frá þekkingu á stað-
reyndum. í raun eru það ekki ein-
ungis reglur um almennt útboð sem
ráða úrslitum um gerð útboðsgagna
heldur ýmsar almennar reglur í lög-
um og áhrif frá markaðnum. Sú þró-
un er ekki ólíkleg að fjárfestar komi
til með að gera svipaðar kröfur til
upplýsinga hvort sem um er að ræða
útboð verðbréfa sem fellur undir al-
Jól2000
Öðruvísi
að ven tukr ans ar
Sjón er sögu ríkari
blómaverkstæði
’INNA'tó
Skólavörðustíg 12, Bergstaðastrætismegin, sími 551 9090
Verðbréfamarkaður
Niðurstaða Hæstarétt-
ar í þessu máli er
áminning um, segir
Helgi Sigurðsson, að
löggjafinn hefur tak-
markaðar heimildir til
þess að framselja vald
sitt til annarra handhafa
ríkisvaldsins.
mennt útboð eða ekki. Útboðs-
lýsingar sem lagðar hafa verið fram
í svokölluðum lokuðum útboðum eru
yfirleitt ekki ýkja frábrugðnar því
sem tíðkast í almennum útboðum.
Ein aðalmálsástæðan í ofangreindu
Hæstaréttarmáli var sú að útgef-
andi hefði í raun veitt allar upplýs-
ingar sem honum bar að gefa við al-
mennt útboð verðbréfa, en á þá
málsástæðu reyndi ekki.
Niðurstaða Hæstaréttar í þessu
máli er einfaldlega áminning um það
að löggjafinn hefur takmarkaðar
heimildir til þess að framselja vald
sitt til annarra handhafa ríkis-
valdsins. Það er ekki hlutverk fram-
kvæmdavaldsins að ákvarða hvað
teljist almennt útboð og þarf sú
niðurstaða í sjálfu sér ekki að koma
á óvart. Afleiðingar þessa eru m.a.
þær að útgefendur verðbréfa geta
ekki treyst á þær viðmiðanir sem
fram koma í framangreindri reglu-
gerð um það hvenær þeir eru
undanþegnir reglum um almennt
útboð. Ef þeir eru í vafa er eðlileg-
ast fyrir þá að fylgja reglum um al-
mennt útboð og raunar verður að
hafa í huga að útboðslýsing er ekki
síður gagnleg fyrir útgefandann
sjálfan til að gera sér grein fyrir
þeim atriðum sem máli skipta við
upplýsingagjöf.
Staða fjárfesta
Umfjöllun um ofangreint Hæsta-
réttarmál hefur fyrst og fremst mið-
ast við áhrif dómsins á umrædda
reglugerð. Sú niðurstaða Hæsta-
réttar að breyta niðurstöðu héraðs-
dóms og hafna riftunarkröfu kaup:
andans er einnig athyglisverð. I
málinu lá fyrir að verulegar afskrift-
ar höfðu átt sér stað fyrstu 10 mán-
uði eftir kaupin. Hæstiréttur telur
að af fyrirliggjandi gögnum hafi
stefndi sem hafði reynslu í viðskipt-
um, ekki haft ástæðu til að ætla að
allir erfiðleikar væru að baki og við-
skiptin væru áhættulítil.
Kaupendur verðbréfa ekki síst
kaupendur hlutabréfa verða að gera
sér grein fyrir því að verðbréfa-
viðskipti eru áhættusöm. Utilokað er
fyrir útgefendur verðbréfa að leggja
íúllkomið mat á þá áhættu sem tengj-
ast einstökum verðbréfakaupum. Það
er kaupandinn sjálfur sem tekur hina
endanlegu ákvörðun um kaupin. Á
þeirri ákvörðun verður hann fyrst og
fremst sjálfur að bera ábyrgð.
Höfundur er hæstaréttarlögmaður
sem star/ar hjá Kaupþingi hf. og er
jafnframt stundakennari í verð-
bréfarétti við Háskóla Islands.
ISLEIVSKT MAL
BALDUR Ingólfsson, bekkjar-
bróðir minn, er alltaf sami góði
kennarinn. Hann sendir mér
bréf sem ég birti með þökkum.
Lokakveðjan er latína og merk-
ir: þinn til æviloka:
„Undanfarið hef ég marg-
sinnis veitt því athygli að sumir
eru óvissir á beygingu ábend-
ingarfomafnsins sá, sú, það og
rugla því jafnvel saman við
þessi, þetta. í dag rakst ég á
undarlegt dæmi í DV, þ.e. „eig-
andi sá hunds var með þrjá
lausa hunda“. Hér ætti auðvitað
að standa þess hunds. Kannski
myndi það hjálpa einhverjum að
fá í hendurnar beygingardæmi
sem sýnir fornafnið sá, sú, það
ásamt nafnorði:
kk. et. nf. sá hundur
þf. þann hund
þgf. þeim hundi
ef. þess hunds
kvk et. nf. sú tík
þf. þá tík
þgf. þeirri tík
ef. þeirrar tíkar
ft. nf. þeir hundar
þf. þá hunda
þgf. þeim hundum
ef. þeirra hunda
ft. nf. þær tíkur
þf. þær tíkur
þgf. þeim tíkum
ef. þeirra tíka
hk. et. nf. það dýr
þf. það dýr
þgf. því dýri
ef. þess dýrs
ft. nf. þau dýr
þf. þau dýr
þgf. þeim dýrum
ef. þeirra dýra
Vafalaust kæmi sér vel fyrir
ýmsa að fá að sjá beygingu
áb.forn. þessi, þetta.
Að lokum: Hver er svo merk-
ingarmunurinn á sá og þessi?
Þessi, þetta er haft um það sem
er nálægt, jafnvel innan seiling-
ar; sá, sú, það um það sem er
fjær, líka í merkingunni fyrr-
nefndur, fyrmefnt: Þessi hund-
ur héma er fallegur; sá sem ég
Umsjónarmaður Gísli Jónsson
1086. þáttur
átti áður var heldur ljótur.
Tuus ad urnam.“
★
Hlymrekur handan kvað:
Mælti Sunna við Gunnu: „Nú sest ég,
það var sama í gær; ekki lést ég.
í bili hverfur minn kraftur,
en þegar kem ég fram aftur,
þeim mun betur af mönnunum mest ég.“
Mikil málspjöll eru að svo-
nefndum „hikorðum", eins og
„héma“, „sko“, „þú veist“ og
„sem sagt“, svo að dæmi séu
tekin. Þessi orð merkja iðulega
ekki neitt, en mönnum verður
ávani eða kækur að segja þau.
Lærðir og leikir, ungir og upp
vaxnir venja sig á þessi leiðindi.
Auðvitað gengur slíkt tal í bylgj-
um eins og annað, og nú um
stundir virðist mér „hérna“ hafa
náð yfirhendinni.
Eg hlýddi á viðtal í fjölmiðli,
þar sem viðmælandinn lét ekki
nema tvö eða þrjú orð á milli
„hérna“, sem aldrei merkti
neitt.
Ég hvet kennara til þess að
venja nemendur sína af þessu,
og ef einhver heldur að notkun
„hikorða“ sé gáfnamerki, þá fer
því fjarri. En í hnjúkana tekur,
þegar hálærðir menn, löggjafar
og landsfeður leyfa sér að segja
þessi merkingarlausu orð í ræð-
um og viðtölum. Ég held að það
sé engin þrekraun að venja sig
af hikyrðafíkninni og sleppa
„semsagt“, „sko“, og „hérna“,
þegar þessi orð hafa enga merk-
ingu. Mér væri reyndar skapi
næst að kalla hin svokölluðu
hikorð hortitti: það orð hefur
mjög líka merkingu, en er ljót-
ara orð.
★
Kristinn Kristmundsson
skólameistari sendir mér vin-
samlegt og mjög svo greinar-
gott bréf sem hér fer á eftir. Sá
er einn af göllum umsjónar-
manns, að hann er vondur í
landafræði á Vestfjörðum. En
hér kemur bréfið sem ég birti
með þökkum:
„Kæri Gísli. í 1081. þætti þín-
um um íslenskt mál fer Árni R.
Árnason alþingismaður nokkuð
út fyrir efnið og finnur réttilega
að því að menn geri ekki ætíð
mun á Hornströndum annars
vegar og t.a.m. Aðalvík, Reka-
vík bak Látur og Fljótavík hins
vegar. En þegar hann fer að
ræða um austurmörk Sléttu-
hrepps og Hornstrandir suð-
austan Horns, bregst honum
bogalistin; hann virðist ekki átta
sig á því að þær eru í Grunna-
víkurhreppi. Og af því hvað Árni
er sýnilega vel að sér um stað-
hætti í Aðalvík og nágrenni, er
hætt við að ókunnugir freistist
til að taka einnig mark á honum
þegar hann fer skakkt með. Hið
rétta er að hreppsmörk Sléttu-
hrepps á landi eru frá Lás í Jök-
ulfjörðum, ysta odda nessins
sem skilur að Hesteyrai-fjörð og
Veiðileysufjörð, eftir hæsta
hrygg fjallgarðsins milli fjarð-
anna þar til hann mætir öðrum
fjallgarði sem aðskilur Jökul-
firði og Hornstrandir. Þá liggja
mörkin eftir þeim fjallgai’ði í
austur, allt í Breiðaskarðshnúk
upp af botni Lónafjarðar. Þaðan
gengur enn fjallgarður til norð-
urs og eru hreppsmörk um hann
til suðurtakmarka Hornbjargs.
Sýslumörk Strandasýslu og
Norður-ísafjarðarsýslu eni
hins vegar um Geirólfsgnúp
(ekki um Bolungarvík eins og
Árni virðist halda). Norðaustan
hans er næst Reykjarfjörður,
þá Þaralátursfjörður, Furu-
fjörður, Bolungarvík, Barðsvík,
Smiðjuvík, Bjarnai’nes við
Hrollleifsvík og nyrst Látravík,
skammt sunnan við Hornbjarg,
bústaður vitavarðar áratugum
saman. Þessi hluti Hornstranda
var oft nefndur Austurstrandh-
og tilheyrir allur Grunnavíkur-
hreppi, ásamt Jökulfjörðum,
öðrum en Hesteyrarfii’ði.
Þó að þessi ábending snerti
ekki íslenskt mál beinlínis,
finnst mér þörf á að leiðrétta
lýsingu þingmannsins á þeim
vettvangi, sem hún birtist á, svo
að hún nái til sama lesendahóps.
Með bestu kveðju og þakklæti
fyrir þætti þína alla tíð.“
★
Auk þess var leitt að heyra
mætan mann segja í útvarpi
„mest frægur“ í staðinn íýrir
frægastur. Þetta heyrðu skil-
ríkir menn og var að vonum
ekki skemmt.