Tímarit lögfræðinga - 01.10.2002, Page 35

ingar verðbréfa á verðbréfaþingi og upplýsingagjöf vegna þeirra, 2001/34/EC,
(hér eftir nefnd kauphallatilskipun)7 byggir á. I forsendu tilskipunarinnar nr. 25
kemur fram að auk ofangreindra sjónarmiða er lúta að vernd fjárfesta er mark-
miðið að samræma reglur til þess að unnt sé að koma á fót raunverulegum
evrópskum fjármagnsmarkaði.
4. AF HVERJU SKRÁ FYRIRTÆKI VERÐBRÉF í KAUPHÖLL?
Ástæða er til að skoða helstu kosti þess að skrá verðbréf í kauphöll og þá
jafnframt af hvaða ástæðum eigendur og stjómendur fyrirtækja kjósa þessa leið.
Einnig er rétt að huga að þeim göllum eða kvöðum sem fylgja opinberri skrán-
ingu. Þegar tekin er ákvörðun um að óska eftir skráningu á verðbréfunr verður
að vega og meta kosti og galla.
Ef við víkjum fyrst að kostunum þá hafa menn talið fram ýmsar ástæður
fyrir því að skrá verðbréf í kauphöll og verður þeinr helstu lýst hér á eftir.
4.1 Helstu ástæður fyrir opinberri skráningu verðbréfa
4.1.1 Betri aðgangur að fjármagnsmarkaði
Meginástæða þess að fyrirtæki kjósa að skrá verðbréf í kauphöll er að fá
betri aðgang að fjármagni.8 Fyrirtæki fjármagna starfsemi sína í stórum dráttum
með tvennum hætti. Annars vegar með eigin fé sem verður til í formi hlutafjár
frá hluthöfum eða vegna hagnaðar af rekstri fyrirtækisins. Hins vegar fjár-
magna fyrirtæki starfsemina með lánsfé sem getur verið í ýmsu formi. Þá eru
þekkt afbrigði af fjármögnun sem hafa einkenni beggja þessara þátta. Dæmi um
þetta eru breytanleg skuldabréf (e. convertible bonds), sbr. 47. og 48. gr. hl.,
sem hlutafélög gefa út til lánardrottna og veita lánardrottni rétt til að breyta
kröfu skv. skuldabréfinu í hlutafé í félaginu með nánar tilgreindum skilmálum.
Einnig má nefna hér lán sem félag tekur með áskriftarréttindum (e. warranties),
sbr. 45. og 46. gr. hl., en lán af þessum toga veitir lánveitanda rétt til að skrifa
sig fyrir nýju hlutafé í félaginu á nánar tilgreindum kjörum.
Áður er rakið að reglum um opinbera skráningu er ætlað að tryggja stöðu
fjárfesta með ýmsum hætti. í ljósi þessa eru meiri líkur fyrir því að félög með
skráð verðbréf geti tryggt sér fjármagn. Þá má benda á að sumir fagfjárfestar9
eins og lífeyrissjóðir hafa takmarkaðar heimildir til þess að fjárfesta í óskráðum
verðbréfum, sbr. 36. gr. laga nr. 129/1997 um skyldutryggingu lífeyrisréttinda
7 Sjá Official Joumal of the European Communities 2001 (L184), bls. 1 og lið 24 í Annex IX við
Samninginn um Evrópska efnahagssvæðið, sbr. lög nr. 2/1993.
8 Sjá hér Andersen og Clausen: Bprsretten, bls. 138-139.
9 Með fagfjárfestum er átt við fjárfesta sem hafa að atvinnu að fjárfesta í verðbréfum í því skyni
að ávaxta fjármuni sem þeir hafa umsjón með eða eiga sjálfir. Dæmi um fagfjárfesta em ýmiss-
konar fjármálafyrirtæki svo sem viðskiptabankar, sparisjóðir, aðrar lánastofnanir, fyrirtæki í verð-
bréfaþjónustu, tryggingafélög og lífeyrissjóðir. í sumum tilvikum eru einstaklingar og fyrirtæki,
sem ekki reka fjármálafyrirtæki, en hafa tiltekna eiginfjárstöðu, taldir til fagfjárfesta.
229