Tímarit lögfræðinga - 01.10.2002, Page 41

Auk framangreindra réttarheimilda er í lögum nr. 13/1996 um verðbréfa-
viðskipti að finna ákvæði í 28. gr. sem fjallar um almennt útboð verðbréfa, en
skráningu verðbréfa í kauphöll fylgir oft á tíðum almennt útboð þótt ekki sé það
skilyrði fyrir skráningu. M er að finna reglur um almenn útboð í tilskipun
ráðsins frá 17. apríl 1989 um samræmingu á kröfum um gerð, athugun og dreif-
ingu á útboðslýsingu sem birta skal við almennt útboð framseljanlegra verð-
bréfa, 89/298/EBE. Kauphöll íslands hf. hefur einnig sett reglur um gerð út-
boðsgagna og aðdraganda almenns útboðs nr. 6 frá 1. júlí 1999. M er rétt að
geta þess að um almennt útboð á verðbréfum gildir einnig reglugerð um útboð
verðbréfa nr. 477/2001.
Eins og að framan hefur verið rakið gilda nú á Evrópska efnahagssvæðinu
samræmdar reglur um tiltekna þætti í opinberri skráningu verðbréfa í kauphöll
svo og um almenn útboð. Nánari útfærslur er hins vegar að finna í hverju ríki
fyrir sig. í þeim tilvikum þar sem tilskipun mælir fyrir um samræmingu, eins og
tilfellið er með kauphallatilskipunina, er ríkjunum ekki heimilt að víkja frá
hinum samræmdu reglum nema að því marki sem sérstaklega er mælt fyrir um
í kauphallatilskipuninni.19 Rétt er að taka fram að skv. II. kafla kauphalla-
tilskipunarinnar nr. 2001/34/EC er ríkjunum að vissu marki heimilt að gera
strangari kröfur um skilyrði fyrir opinberri skráningu verðbréfa en samræmdu
lágmarksskilyrðin.20
6. HVERS KONAR VERÐBRÉF MÁ SKRÁ?
í daglegu tali er oft á tíðum talað um að félag sé skráð í kauphöll. í raun er
það ekki félagið eða útgefandinn, eins og það er nefnt í kauphallalögum, sem
fær skráningu heldur eru það verðbréf útgefanda sem eru skráð. Það er ekki
skilyrði fyrir skráningu að gefin séu út ný verðbréf við skráninguna og farið í
útboð á verðbréfum. Skráningin getur allt eins tekið til hlutabréfa eða skulda-
bréfa sem félagið hefur þegar gefið út.
Athugunarefni er hvers konar verðbréf heimilt er að skrá í kauphöll. í
kauphallalögunum er einungis vísað til orðsins verðbréf en það ekki skilgreint
nánar. í lögum um verðbréfaviðskipti nr. 13/1996 er hins vegar að finna skil-
greiningu á hugtakinu verðbréf. Vegna skyldleika réttarsviðanna er rétt að leggja
skilgreiningu verðbréfaviðskiptalaganna til grundvallar við túlkun á þessu hug-
taki í kauphallalögunum. Mr er hugtakið verðbréf skilgreint á eftirfarandi hátt:
a. Hvers konar framseljanleg kröfuréttindi til peningagreiðslu eða ígildi hennar, svo
og framseljanleg skilríki fyrir eignarréttindum að öðru en fasteign eða einstökum
lausafjármunum.
19 Paul L. Davies and D.D. Prentice: Gowers’s Principles of Modem Company Law, bls. 406.
20 Almenna umfjöllun um lagasamræmingu með tilskipunum er t.d. að finna í grein Bartolomiej
Kurcz: „Harmonisation by means of Directives", bls. 2B7-300.
235