Tímarit lögfræðinga - 01.10.2002, Page 52

andi samkvæmt ákvæði 2. mgr. 20. gr. hl. og annarra ákvæða laganna. T.d. er
heimilt að hafa atkvæðisréttarlausa hluti, sbr. 2. mgr. 20. gr. I sumum flokkum
geta hvflt viðskiptahömlur á hlutum, réttur til arðs getur verið mismunandi svo
og réttindi til eigna við slit á félagi. Þá getur fylgt flokkum mismunandi réttur
til áskriftar að nýju hlutafé o.fl. Akvæði kauphallarreglnanna kemur hins vegar
ekki í veg fyrir að í félagi séu aðrir flokkar sem hafa önnur réttindi og að slíkir
flokkar séu einnig annað hvort skráðir sérstaklega eða ekki skráðir.
Athugunarefni er hvort ákvæði í samþykktum félags um að enginn einn
hluthafi geti farið með meiri atkvæðisrétt í félaginu en t.d. 10% standist þetta
skilyrði 6. gr. reglna KI nr. 2. Ljóst er að réttur sem fylgir hlutum í þessum
tilvikum er ekki jafn eins og mælt er fyrir um í meginreglu 2. mgr. 20. gr. hl. Á
hinn bóginn má halda því fram að almennar takmarkanir á réttindum af þessum
toga geti verið í samræmi við ákvæði 6. gr. reglna KI nr. 2. Orðalag og skilyrði
6. gr. er nokkuð annað en ákvæði 2. mgr. 20. gr. hlutafélagalaga og þurfa skil-
yrðin ekki að falla saman að þessu leyti. Ef hins vegar er komist að þeirri niður-
stöðu að slfk ákvæði uppfylli ekki skilyrði hlutafélagalaga ætti ekki að sam-
þykkja skráningu hlutabréfanna. Endanlegt mat um þetta liggur hjá viðkomandi
kauphöll.
b) Skrá þarf öll hlutabréf í viðkomandi hlutaflokki
Samkvæmt 2. mgr. 6. gr. reglna KÍ nr. 2 og 2. mgr. 5. gr. skráningarreglu-
gerðar nr. 434/1999 ber útgefanda að sækja um skráningu á öllum hlutabréfum
í viðkomandi flokki. Stjóm K1 er heimilt að veita undanþágu frá þessu skilyrði.
Vandséð er í hvaða tilvikum ástæða væri til að heimila undanþágu frá þessu
skilyrði. Ef ákveðinn hluti flokks væri undanþeginn væri um mismunun á stöðu
hluthafanna að ræða og þurfa því að koma sterk rök til. í ákvæðinu er tekið fram
að hlutaskráning skuli heimil ef uppfyllt eru skilyrði reglnanna fyrir dreifingu
hlutafjár. Hugsanlegt er að á ákvæðið geti reynt þegar boðið er út nýtt hlutafé í
tengslum við skráningu og útgefandi telur ástæðu til að takamarka fjárhæð
hlutafjár sem verður boðið til sölu um ákveðinn tíma. Að vísu kemur ákvæði 6.
gr. reglna KI nr. 2 í veg fyrir mismunandi réttindi hluthafa í flokki til að selja
hlut, þannig að erfitt er að sjá að markmiðum um að draga úr magni hlutafjár á
markaði verði náð nema að takmörkuðu leyti. I þessu sambandi má benda á að
við opinbera skráningu á hlutafé í Bandaríkjunum er gert ráð fyrir að eldri
hluthafar geti ekki selt hluti fyrr en að liðnum sex mánuðum frá skráningu.
Reglunni er einmitt ætlað að ná því markmiði að draga úr framboði á markaði
fyrst eftir skráningu.
c) Stjórnendur félags og upplýsingakerfi
Eitt af þeim skilyrðum sem reglur KÍ nr. 2 setja fyrir skráningu er að sam-
setning stjórnar og lykilstjómenda, sem og uppbygging upplýsingakerfa félags-
ins, sé þannig að líkur á að unnt sé að gefa raunsæja mynd af rekstri þess séu
fyrir hendi, sbr. 1. mgr. 7. gr. reglnanna.
246