Tímarit lögfræðinga - 01.10.2002, Page 57

að gerð skráningarlýsinga. í þessu sambandi er rétt að nefna að útgefandinn má
ekki draga undan neinar óþægilegar upplýsingar um starfsemina sem kunna að
leiða til minni áhuga fjárfesta. Sérstök áhersla er lögð á að útgefandinn upplýsi
um alla áhættuþætti sem kunna að felast í rekstrinum og því umhverfi sem hann
starfar í.
Af framangreindum sjónarmiðum leiðir að skráningarlýsing á að vera að-
gengileg og skýr þannig að fjárfestar geti með auðveldum hætti tekið afstöðu til
þess hvort fjárfesting í verðbréfunum sé vænleg. Talið hefur verið að til þess að
skráningarlýsingar fullnægi þessum markmiðum verði útlit og efni þeirra að
vera hlutlægt og að gæta verði hófs í framsetningu efnis. Til dæmis hefur sú
skoðun verið uppi að almennt sé ekki æskilegt að í skráningarlýsingum séu
slagorð, myndir og teikningar sem settar eru fram til þess að gera verðbréfin
seljanlegri.44 Þrátt fyrir þetta er heimilt að birta í skráningarlýsingum skipurit,
línurit og töflur í þeim tilgangi að gera upplýsingar aðgengilegri fyrir fjárfesta.
Til þess að tryggja að efni skráningarlýsingar fullnægi þessum skilyrðum
metur stjórn kauphallar efni hennar og getur ófullnægjandi skráningarlýsing
leitt til að synjunar á umsókn um skráningu, sbr. 15. gr. skráningarreglugerðar
nr. 434/1999 og 25. gr. reglna KÍ nr. 2. Ekki er unnt að setja fram einhlítar
reglur um það hvemig efni skráningarlýsingar eigi að vera því að það fer mjög
eftir eðli starfsemi útgefandans og verðbréfunum hvaða áherslur eru í skrán-
ingarlýsingu, sbr. 2. mgr. 17. gr. skráningarreglugerðar nr. 434/1999 og 2. mgr.
27. gr. reglna KÍ nr. 2. Við mat á því hvort skráningarlýsing uppfylli skilyrði
þeirra reglna sem um efni hennar gilda fer fram heildstætt mat á efni hennar og
hvort hún sé til þess fallin að gefa fullnægjandi mynd af starfsemi útgefandans
og framtíðarhorfum, þannig að fjárfestar geti mótað sér afstöðu til virðis bréf-
anna. Eins og nánar verður vikið að þegar fjallað verður um ábyrgð á skrán-
ingarlýsingum þá mun gerð sú krafa að undirbúningur að gerð og efni skrán-
ingarlýsinga verði með þeim hætti sem krefjast mætti af góðum og gegnum
útgefanda. Við matið verður því að skoða allar reglumar sem um gerð skrán-
ingarlýsinga gilda, þau meginsjónarmið sem þær eru reistar á svo og venjur sem
mótast hafa á þessu sviði.45
í 2. mgr. 23. gr. dönsku laganna um verðbréfaviðskipti46 er mælt fyrir um að
skráningarlýsingar skuli unnar í samræmi við góða skráningarlýsingarhætti
(god prospektskik). Með þessu ákvæði er sett fram vísiregla um það hvernig
beri að standa að gerð skráningarlýsinga. Miðað er við það hvernig góður og
gegn útgefandi myndi vinna skráningarlýsinguna. Samkvæmt þessu fer það eftir
þeim mælikvörðum sem almennt eru í gildi á verðbréfamarkaði hvemig efni
skráningarlýsingar á að vera.
44 Sjá Andersen og Clausen: Bdrsretten, bls. 163.
45 Sjá hér Erik Werlauff: B0rs- og kapitalmarkedsret, bls. 170.
46 Dönsku lögin um verðbréfaviðskipti eru nr. 725 frá 25.7. 2000 (Lov om verdipapirhandel m.v.).
251