Tímarit lögfræðinga - 01.10.2002, Page 67

Ljóst er að grundvöllur ábyrgðarinnar ræðst að verulegu leyti af þeim skyld-
ura sem hvíla á viðkomandi aðila og er því rétt að byrja á að skoða nánar hvaða
skyldur það eru sem hver aðili um sig hefur við gerð skráningarlýsingar.
14.3 Hverjir eru ábyrgir og hverjar eru skyldur þeirra?
14.3.1 Skyldur félagsstjórnar útgefanda
Aður er rakið að meginábyrgð á gerð skráningarlýsingarinnar hvílir á stjóm
félagsins. Þetta þýðir að það eru stjómarmennimir sem einstaklingar sem bera
ábyrgðina. Til viðbótar þeim skyldum sem hvfla á stjórninni skv. 1. mgr. 18. gr.
skráningarreglugerðar nr. 434/1999 ber henni samkvæmt 2. mgr. 18. gr. að lýsa
því yfir í skráningarlýsingunni að upplýsingarnar í skráningarlýsingunni séu
eftir bestu vitund hennar í samrœmi við staðreyndir og að engu mikilvœgu
atriði sé sleppt, sem áhrif getur haft á mat á útgefanda og verðbréfum hans. I
þessum orðum ákvæðisins felast þær kröfur sem gerðar verða til upplýsinga í
skráningarlýsingu. Samkvæmt þessu em skyldur stjómarmanna fyrst og fremst
að afla upplýsinga í skráningarlýsinguna um öll mikilvæg atriði sem geta haft
áhrif á mat á útgefanda og verðbréfum. í annan stað ber stjómarmönnum að
staðfesta hvort upplýsingamar í skráningarlýsingunni séu réttar eftir þeirra
bestu vitund. Nefna má hér til skýringar niðurstöðu undirréttar í svokölluðu
Hafniamáli, sem reifað er hér á eftir, en þar voru tveir stjómarmenn sýknaðir
þar sem þeir höfðu ekki haft vitneskju um rangar upplýsingar. Þeir höfðu ein-
göngu unnið hjá félaginu í einn mánuð og undirbúningur skráningarlýsingar var
langt kominn þegar þeir hófu störf.58 Auk þess að fylgja leiðbeiningum í við-
aukum um efnisþætti skráningarlýsinga verða samkvæmt þessu að koma fram
öll mikilvæg atriði sem geta haft áhrif á mat á útgefandanum og verðbréfunum.
Skýring á þessum mælikvarða er oft á tíðum erfið en hún ræðst af sambærileg-
um sjónarmiðum og liggja að baki ákvæði 24. gr. kauphallalaga nr. 34/1998 um
viðvarandi upplýsingaskyldu útgefenda. Við skýringuna verða rnenn að hafa til
hliðsjónar ákvæði 1. mgr. 21. gr. kauphallatilskipunar nr. 2001/34/EC,59 en þar
eru þessar upplýsingar skilgreindar nánar.
Þótt skyldurnar sem lagðar eru á stjómarmennina séu í raun mjög umfangs-
miklar og krefjist þess að menn leggi mikla vinnu í að ganga úr skugga um að
fullnægjandi upplýsingar komi fram í skráningarlýsingunni, er framkvæmdin
sú að stjómannenn láta aðra aðila um þessa vinnu að mestu leyti. Algengt er að
stjórnarífundir í stærri hlutafélögum séu haldnir einu sinni í mánuði og í fáeinar
klukkustundir í senn. Miðað við venjur í starfi stjórnarmanna er útilokað að þeir
58 Sjá hér dóm í máli Hæstaréttar Danmerkur í máli nr. 479/1999 sem kveðinn var upp þarm 28.
júní 2002. Upplýsingar um dóminn er að finna á heimasíðu réttarins http://www.hoejesteret.dk.
Dómur undirréttar (Sp- og Handelsret) er frá 2. september 1999 í sameinuðum málum H-0003-97
og H-0069-97 (FDE 1999:1766).
59 Sjá Official Joumal of the European Communities 2001 (L184), bls. 1 og lið 24 í Annex IX við
Samninginn um Evrópska efnahagssvæðið sbr. lög nr. 2/1993.
261