Føroya kunngerðasavn A og B - 20.12.2002, Blaðsíða 709

1157
Nr. 249.
til et andet anpartsselskab, og nár to eller flere
anpartsselskaber sammensmeltes til et nyt an-
partsselskab.
Stk. 2. Indgár et aktieselskab i fusionen, fin-
der aktieselskabslovens kap. 15 anvendelse pá
dettes opløsning.
§ 103 a. Bestyrelserne i de fusionerende sel-
skaber opretter og unđerskriver i forening en
fusionsplan, der skal indeholde oplysning og
bestemmelser om:
1) selskabernes navne og eventuelle binavne,
herunder om et ophørende selskabs navn el-
ler binavn skal indgá som binavn for det
fortsættende selskab,
2) selskabernes hjemsted,
3) vederlaget foranparterne i et ophørende sel-
skab,
4) tidspunktet, fra hvilket de anparter, der
eventuelt ydes som vederlag, giver ret til ud-
bytte,
5) de rettigheder i det fortsættende selskab, der
tillægges eventuelle indehavere af anparter
og gældsbreve med særlige rettigheder i et
ophørende selskab,
6) eventuelle andre foranstaltninger til fordel
for indehavere af de i nr. 5 omhandlede an-
parter og gældsbreve,
7) tidspunktet, fra hvilket et ophørende sel-
skabs rettigheder og forpligtelser regnskabs-
mæssigt skal anses for overgáet, jf. § 103 b,
stk. 2,
8) enhver særlig fordel, der gives medlemmer-
ne af selskabemes bestyrelser, repræsen-
tantskab og direktion, samt
9) udkast til vedtægter, hvis der ved fusionen
dannes et nyt selskab.
§ 103 b. Bestyrelsen i hvert selskab udarbej-
der en skriftlig redegørelse, i hvilken fusions-
planen forklares og begrundes. Redegørelsen
skal omtale fastsættelsen af vederlaget for an-
parteme, herunder særlige vanskeligheder for-
bundet med fastsættelsen.
Stk. 2. Redegørelsen vedhæftes en revideret,
fælles regnskabsopstilling, der udviser samtlige
aktiver og passiver i hvert af selskabeme, de re-
guleringer, som overtagelsen antages at ville
medføre, samt udkast til en ábningsbalance for
det fortsættende selskab efter overtagelsen.
Lov om visse selskabers aflæggelse af ársregn-
skab m.v. finder tilsvarende anvendelse pá áb-
ningsbalancen og de tilhørende noter. Den fæl-
les regnskabsopstilling skal have en opgørel-
3. maj 1993.
sesdag, der Iigger inden for 6 máneder forud for
fusionsplanens underskrivelse.
§ 103 c. I hvert af de fusionerende selskaber
udarbejder revisor en skriftlig udtalelse om fu-
sionsplanen. De fusionerende selskaber kan af-
tale, at revisorerne i selskaberne udarbejder en
fælles udtalelse.
Stk. 2. Udtalelsen skal indeholde erklæring
om, hvorvidt vederlaget for anparterne i et op-
hørende selskab er rimeligt og sagligt begrun-
det. Erklæringen skal angive den ellerde frem-
gangsmáder, der er anvendt ved fastsættelsen
af vederlaget, samt vurdere hensigtsmæssighe-
den heraf. Erklæringen skal endvidere angive
de værdier, som fremgangsmáderne hver for sig
fører til, samt den betydning, der má tillægges
fremgangsmáderne i forhold til hinanden ved
værdiansættelsen. Har der været særlige van-
skeligheder forbundet med værdiansættelsen,
omtales disse i erklæringen.
Stk. 3. Revisor skal endvidere afgive erklæ-
ring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte sel-
skab má antages at være tilstrækkelig sikrede
efter fusionen.
§ 103 d. Inden 4 uger efter fusionsplanens un-
derskrivelse indsendes for hvert af de fusione-
rende selskaber en af bestyrelsen bekræftet
genpart af fusionsplanen til den færøske regi-
streringsmyndighed. Endvidere skal revisors
erkiæring efter § 103 c, stk. 3, indsendes til regi-
streringsmyndigheden i forbindelse hermed el-
ler senere, jf. § 103 e.
Stk. 2. Modtagelsen af dokumenterne, der er
nævnt i stk. 1, bekendtgøres efter § 128, stk. 1.
Antages det i revisors erklæring efter § 103 c,
stk. 3, at fusionen kan medføre en forringelse af
muligheden for fyldestgørelse af kreditorerne,
skal bekendtgørelsen indeholde oplysning her-
om og henlede kreditorernes opmærksomhed
pá deres rettigheder efter §§ 103 e og 103 g.
§ 103 e. Beslutning om fusion træflTes i et op-
hørende selskab af generalforsamlingen under
iagttagelse af forskrifterne i § 59 samt de yderli-
gere forskrifter, som vedtægterne mátte inde-
holde om opløsning eller fusion, jf. dog § 103 j.
Er selskabet under likvidation, kan fusionen
kun besluttes, hvis udlodning til anpartshaver-
ne endnu ikke er pábegyndt, og generalforsam-
lingen samtidig træffer beslutning om at hæve
likvidationen. § 95 finder da ikke anvendelse.